LIVRE IV

Dispositions communes aux personnes morales
régies par le présent code

TITRE PREMIER. - Dispositions de droit international privé

Article 56 [18]

Article 57

Les gérants, administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 58

Les sociétés constituées en pays étranger et y ayant leur établissement principal[19] pourront faire leurs opérations en Belgique et ester en justice, et y établir une succursale.

Toutefois les actions intentées par les sociétés étrangères qui ont une succursale en Belgique ou qui font ou ont fait publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 88, sont irrecevables si elles n'ont pas déposé leur acte constitutif conformément aux articles 81, 82 ou 88.

Article 59

Les personnes préposées à la gestion de la succursale belge d'une société étrangère sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société belge.

TITRE II. - Engagements pris au nom d'une société en formation

Article 60

À défaut de convention contraire, ceux qui, au nom d'une société en formation, et avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si la société a déposé l'extrait visé à l'article 68 dans les deux ans de la naissance de l'engagement et si ces engagements sont repris par elle dans les deux mois suivant le dépôt précité. Dans ce dernier cas, l'engagement est réputé avoir été contracté par la société dès l'origine.

TITRE III. – Organes

CHAPITRE PREMIER. - Représentation des sociétés

Article 61

paragraphe 1^er

Les sociétés agissent par leurs organes dont les pouvoirs sont déterminés par le présent code, l'objet social et les clauses statutaires. Les membres de ces organes ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société.

paragraphe 2 [20]

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur[21].

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le représentant permanent de la personne morale qui est administrateur ou gérant et associé dans une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société coopérative à responsabilité illimitée ou dans une société en commandite par actions, ne contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société dans laquelle la personne morale est administrateur ou gérant et associé.

Article 62

Les personnes qui représentent une société doivent, dans tous les actes engageant la responsabilité de cette société, faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elles agissent.

CHAPITRE II. - Règles de délibération et sanctions

Article 63

À défaut de dispositions statutaires, les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent aux collèges et assemblées prévus par le présent code, sauf si celui-ci en dispose autrement.

Article 64

Est frappée de nullité, la décision prise par une assemblée générale :

1° lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision;

2° en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse;

3° lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir;

4° lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans le présent code, ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis;

5° pour tout autre cause prévue dans le présent code.

TITRE IV. - Dénomination des sociétés

Article 65

Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute autre société.

Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.

Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de l'organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à l'alinéa 2.

TITRE V. - Constitution et formalités de publicité

CHAPITRE PREMIER. - Forme de l'acte constitutif

Article 66

Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les groupements d'intérêt économique et les sociétés agricoles sont, à peine de nullité, formés par des actes authentiques ou sous seing privé, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. Il suffit de deux originaux pour les sociétés coopératives à responsabilité illimitée.

Les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont, à peine de nullité, constituées par des actes authentiques.

Toute modification conventionnelle à l'acte constitutif doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour cet acte.

CHAPITRE II. - Formalités de publicité

Section première. - Sociétés belges

Sous-section première. - Formalités de publicité à l'occasion de la constitution

Article 67

paragraphe 1^er

Les expéditions des actes authentiques, les doubles ou les originaux des actes sous seing privé et les extraits dont les articles suivants prescrivent le dépôt ou la publication sont déposés au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Les dépôts ultérieurs devront se faire au même greffe.

paragraphe 2 [22]

Les pièces déposées sont conservées dans le dossier qui est tenu à ce greffe pour chaque société et les sociétés en question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.

paragraphe 3

Il est donné récépissé du dépôt des documents.

Le Roi détermine les modalités de constitution et de consultation du dossier.

Article 68

Un extrait de l'acte constitutif est déposé lors de la constitution dans la quinzaine de la date de l'acte définitif.

Sauf pour ce qui concerne la société en nom collectif et la société en commandite simple, les documents suivants sont déposés en même temps [23] :

1° une expédition de l'acte constitutif authentique ou un double de l'acte constitutif sous seing privé;

2° une expédition des mandats authentiques ou un original des mandats sous seing privé, annexés à l'acte auquel ils se rapportent.

Article 69

L'extrait de l'acte constitutif des sociétés, à l'exception des groupements d'intérêt économique, contient :

1° la forme de la société et sa dénomination sociale; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité limitée ou illimitée; dans le cas prévu au livre X, ces mentions doivent être suivies des mots « à finalité sociale »;

2° la désignation précise du siège social;

3° la durée de la société lorsqu'elle n'est pas illimitée;

4° la désignation précise de l'identité des associés solidaires, des fondateurs et des associés qui n'ont pas encore libéré leur apport; dans ce dernier cas, l'extrait contient pour chaque associé le montant des valeurs à libérer;

5° le cas échéant, le montant du capital social; le montant de la partie libérée; le montant du capital autorisé; pour les sociétés en commandite, le montant des valeurs libérées ou à libérer en commandite et pour les sociétés coopératives, le montant de la part fixe du capital;

6° la manière dont le capital social ou, à défaut, le fonds social est formé ainsi que, le cas échéant, les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises concernant les apports en nature;

7° le début et la fin de chaque exercice social;

8° les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation de la société;

9° la désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, soit en agissant seules, soit conjointement ou en collège;

10° le cas échéant[24] la désignation des commissaires;

11° la désignation précise de l'objet social;

12° les lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés ainsi que les conditions d'admission et d'exercice du droit de vote.

Les points 11° et 12° ne sont pas applicables aux sociétés en nom collectif et en commandite simple.

Les points 8°, 10° et 12° ne sont pas applicables aux sociétés agricoles.

Article 70

L'extrait du contrat constitutif d'un groupement d'intérêt économique contient :

1° la dénomination du groupement d'intérêt économique; dans le cas prévu au livre X, cette mention doit être suivie des mots « à finalité sociale »;

2° la désignation précise de l'objet du groupement d'intérêt économique;

3° les nom, prénoms, le domicile, ou, au cas où il s'agit d'une personne morale, le nom, la forme, l'objet social et le siège social, et, le cas échéant, le numéro d'immatriculation au registre du commerce de chacun des membres du groupement d'intérêt économique;

4° la durée pour laquelle le groupement d'intérêt économique est constitué lorsqu'elle n'est pas indéterminée;

5° la désignation précise du siège du groupement d'intérêt économique;

6° les conditions de nomination et de révocation du ou des gérants;

7° la nature et la valeur des apports éventuels, ainsi que les nom, raison commerciale ou dénomination sociale des membres apporteurs;

8° les lieu et jour de l'assemblée des membres;

9° le cas échéant, la clause exonérant un nouveau membre du paiement des dettes antérieures à son admission;

10° le cas échéant, la clause donnant qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter le groupement d'intérêt économique seuls, conjointement ou collégialement.

Article 71

L'extrait des actes des sociétés est signé pour les actes authentiques, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires ou par l'un d'entre eux, investi à cet effet par les autres d'un mandat spécial.

Article 72

L'extrait de l'acte constitutif est déposé et publié aux frais des intéressés.

Article 73

La publication a lieu dans les Annexes du Moniteur belge dans les quinze jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable.

Le Roi [25]désigne les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d'actes et détermine la forme et les conditions du dépôt et de la publication.

Sous-section II. - Autres formalités de publicité

Article 74

Sont déposés et publiés conformément aux articles précédents :

1° les actes apportant changement aux dispositions dont le présent code prescrit la publication;

2° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions :

a) des personnes autorisées à administrer et à engager la société;

b) des commissaires;

c) des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation;

d) des administrateurs provisoires.

L'extrait précise l'étendue des pouvoirs de ces personnes ainsi que la manière d'exercer ceux-ci, soit en agissant seules, soit conjointement, soit en collège;

3° l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la dissolution de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité.

Cet extrait contiendra :

a) la dénomination sociale et le siège social;

b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée;

c) le cas échéant, les noms, prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation;

4° une déclaration, signée par les organes compétents de la société, constatant :

a) la dissolution de la société;

b) tout événement susceptible de mettre fin de plein droit aux fonctions d'une des personnes mentionnées au 2° du présent article;

5° les actes ou extraits dont la publication est prescrite par le présent code.

Article 75

Sont déposés conformément aux articles précédents :

1° les actes modificatifs de l'acte constitutif qui ne sont pas soumis à la publication par extraits;

2° après chaque modification des statuts, le texte intégral de ces statuts dans une rédaction mise à jour, accompagné d'un document mentionnant la date de publication des actes constitutifs et modificatifs des statuts;

3° les actes dont le dépôt seul est prescrit par le présent code.

Une mention aux Annexes du Moniteur belge publiée conformément aux articles précédents, indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par l'alinéa 1^er.

Sous-section III. - Opposabilité

Article 76

Les actes et indications dont la publicité est prescrite ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur publication par extraits ou par mention aux Annexes du Moniteur belge, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.

Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes dont la publicité n'a pas été effectuée.

Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.

En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié aux Annexes du Moniteur belge, ce dernier n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé.

Article 77

L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe de la société, ont le pouvoir de l'engager, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.

Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes

Article 78

Alinéa 1^er

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet[26] et autres documents, sous forme électronique ou non, :

- des sociétés privées à responsabilité limitée;

- des sociétés coopératives;

- des sociétés anonymes;

- des sociétés en commandite par actions;

- des groupements d'intérêt économique;

- des sociétés européennes[27]

doivent contenir les indications suivantes :

1° la dénomination de la société;

2° la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots « société civile à forme commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité limitée ou illimitée; dans le cas prévu au livre X, cette mention ou ces initiales doivent être suivies des mots « à finalité sociale »;

3° l'indication précise du siège de la société;

4° le numéro d'entreprise [28] [29]

5° le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social[30];

6° . le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation[31].

Alinéa 2

Pour les sociétés, créées avant le 01 juillet 2003, l'alinéa 1^er entre en vigueur le 01 janvier 2005.

Article 79

Au cas où une société anonyme, une société privée à responsabilité limitée ou une société en commandite par actions fait mention dans les documents visés à l'article 78 de son capital social, celui-ci doit être le capital libéré, tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.

Au cas où est mentionné un montant supérieur au montant permis et où la société demeure en défaut, le tiers aura le droit de réclamer de la personne qui est intervenue pour la société dans cet acte une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le montant correct avait été énoncé.

Article 80

Toute personne qui interviendra pour une société visée dans l'article 78 dans un acte où les prescriptions y visées ne seraient pas remplies pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

Section II. - Sociétés étrangères disposant en Belgique d'une succursale

Sous-section première. - Formalités de publicité à l'occasion de l'ouverture de la succursale

Article 81

Toute société étrangère relevant du droit d'un autre état membre de l'Union européenne et fondant en Belgique une succursale est tenue de déposer, préalablement à l'ouverture de la succursale, les documents et indications énumérés ci-après :

1° l'acte constitutif et les statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ou le texte intégral de ces documents dans une rédaction mise à jour si ceux-ci ont fait l'objet de modifications;

2° la dénomination et la forme de la société;

3° le registre auprès duquel le dossier mentionné à l'article 3 de la directive 68/151/CEE du Conseil du 9 mars 1968 est ouvert pour la société et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre;

4° un document émanant du registre visé au 3° attestant l'existence de la société;

5° l'adresse et l'indication des activités de la succursale, ainsi que sa dénomination si elle ne correspond pas à celle de la société;

6° la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice :

a) en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres de cet organe;

b) en tant que représentants de la société pour l'activité de la succursale, avec indication des pouvoirs de ces représentants;

7° les comptes annuels et les comptes consolidés de la société, afférents au dernier exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'état membre dont la société relève.

Article 82

Toute société relevant du droit d'un Etat autre qu'un état membre de l'Union européenne et fondant en Belgique une succursale est tenue de déposer, préalablement à l'ouverture de sa succursale, les documents et indications suivants :

1° l'adresse de la succursale;

2° l'indication des activités de la succursale;

3° le droit de l'état dont la société relève;

4° si ce droit le prévoit, le registre dans lequel la société est inscrite et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre;

5° un document émanant du registre visé au 4° attestant l'existence de la société;

6° l'acte constitutif et les statuts, si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ainsi que toute modification de ces documents;

7° la forme, le siège et l'objet de la société ainsi que, au moins annuellement, le montant du capital souscrit si ces indications ne figurent pas dans les documents visés au 6°;

8° la dénomination de la société ainsi que la dénomination de la succursale si celle-ci ne correspond pas à celle de la société;

9° la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice :

a) en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres d'un tel organe;

b) en tant que représentants permanents de la société pour l'activité de la succursale;

10° l'étendue des pouvoirs des personnes visées au point 9° et si elles peuvent les exercer seules ou doivent le faire conjointement;

11° les comptes annuels et les comptes consolidés de la société afférents au dernier exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'état dont la société relève.

Sous-section II. - Autres formalités de publicité

Article 83

Toute société étrangère qui a établi en Belgique une succursale, est tenue de rendre publics les documents et indications suivants :

1° dans les trente jours qui suivent la décision ou l'évènement :

a) toute modification aux documents et indications visés respectivement à l'article 81, 1°, 2°, 3°, 5° et 6°, ou à l'article 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° et 10°;

b) la dissolution de la société, la nomination, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clôture de la liquidation;

c) toute procédure de faillite, de concordat ou toute autre procédure analogue dont la société fait l'objet;

d) la fermeture de la succursale;

2° annuellement, dans le mois qui suit l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice les comptes annuels et les comptes consolidés, selon les dispositions de l'article 81, 7°, et de l'article 82, 11°.

Sous-section III. - Modalités de publicité

Article 84

paragraphe 1^er

Les documents et indications visés aux articles 81, 82 et 83 sont rendus publics par dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 75, à l'exception des comptes annuels et consolidés qui sont déposés à la Banque nationale de Belgique.

En cas de pluralité de succursales ouvertes en Belgique par une même société étrangère, la publicité visée aux articles 81, 82 et 83, à l'exception des comptes annuels et consolidés, peut être faite au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel une succursale est établie, selon le choix de la société. Dans ce cas, l'obligation de publicité relative aux autres succursales porte sur l'indication du registre du commerce de cette succursale.

paragraphe 2 [32]

Les pièces déposées sont conservées dans le dossier qui est tenu à ce greffe pour chacune de ces sociétés et les sociétés en question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.

paragraphe 3

Il est donné récépissé du dépôt des documents.

Le Roi détermine les modalités de constitution et de consultation du dossier.

paragraphe 4. Les documents déposés sont opposables aux tiers conformément à l'article 76.

Article 85

Les documents visés aux articles 81, 82 et 83 doivent, en vue de leur dépôt, être rédigés ou traduits dans la langue ou dans l'une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la succursale est établie.

Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes émanant des succursales

Article 86

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant des succursales en Belgique de sociétés étrangères doivent contenir les indications suivantes :

1° la dénomination de la société;

2° la forme;

3° l'indication précise du siège social;

4° le registre dans lequel la société est inscrite, suivi de son numéro d'immatriculation dans ce registre;

5° le numéro d'identification octroyé en application de la loi du 16-01-03 portant création d'une Banque-Carrefour des Entreprises, modernisation du registre de commerce et création des guichets d'entreprises agrées et portant diverses dispositions [33];

6° le cas échéant, le fait que la société est en liquidation.

Si les pièces indiquées à l'alinéa 1^er mentionnent le capital social, celui-ci doit être le capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.

Article 87

Les personnes préposées à la gestion de la succursale belge sont tenues d'accomplir les formalités de publicité prévues par les articles précédents.

Section III. - Sociétés étrangères qui font publiquement appel à l'épargne en Belgique sans y disposer d'une succursale

Article 88

Les sociétés étrangères qui veulent faire publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 438 sans y disposer d'une succursale, sont tenues de déposer préalablement leur acte constitutif et leurs statuts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Les documents déposés sont versés dans un dossier tenu au greffe pour chaque société. Ces sociétés sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises [34].

Le Roi peut arrêter des dispositions dérogatoires à l'alinéa précédent pour ce qui concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis sur un marché réglementé belge, au sens de l'article 1^er, paragraphe 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.

Le Roi détermine les modalités de constitution et de consultation des dossiers visés à l'alinéa 1^er.

Article 89

Une mention publiée aux Annexes du Moniteur belge indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par la présente section.

CHAPITRE III. - Dispositions pénales

Article 90

Les administrateurs et les gérants qui n'ont pas déposé le texte intégral des statuts de leur société dans une rédaction mise à jour, conformément à l'article 75, et ce dans le délai de trois mois à partir de la date de ces actes, seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs.

Le présent article n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.

Article 91

Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :

1° les personnes préposées à la gestion d'une succursale en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, et 84 à 87[35];

2° ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par l'article 69 dans les actes ou extraits d'actes, dans les procurations ou dans les souscriptions;

3° les fondateurs d'un groupement d'intérêt économique constitué sans que les énonciations prévues à l'article 70, 1° à 5°, 7° et 8°, aient été faites dans le contrat constitutif du groupement d'intérêt économique.

Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante francs à dix mille francs, ou d'une de ces peines seulement, les gérants, administrateurs ou liquidateurs qui contreviennent dans un but frauduleux à l'une des obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, et 84 à 87[36].

TITRE VI. - Comptes annuels et comptes consolidés

CHAPITRE PREMIER. - Comptes annuels, rapport de gestion et formalités de publicité

Section première. - Comptes annuels

Article 92

paragraphe 1^er

Chaque année, les gérants ou les administrateurs dressent un inventaire suivant les critères d’évaluation fixés par le Roi[37] et établissent les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Si les comptes annuels n'ont pas été soumis à l'assemblée générale dans ce délai, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.

paragraphe 2

L'obligation visée au paragraphe 1^er est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui concerne leurs succursales établies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n'ont pas de produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à la société étrangère dont ils relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées entièrement par cette dernière.

paragraphe 3

Les règles déterminées par le Roi en vertu du paragraphe 1^er ne sont pas applicables :

1° aux sociétés dont l'objet est l'assurance ou la réassurance, sous réserve, pour ce qui concerne ces derniers, du pouvoir du Roi d'en disposer autrement;

2° aux sociétés régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations;

3° aux sociétés régies par l'arrêté royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille;

4° aux entreprises d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;

5° aux sociétés agricoles.

Article 93

Les petites sociétés ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé par le Roi [38].

Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 92, paragraphe 1^er.

L'alinéa 1^er et l'alinéa 2 ne sont pas applicables :

1° aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui ont été admises par le Roi en vertu de la législation sur le contrôle des entreprises d'assurances;

2° aux sociétés dont l'objet est le prêt hypothécaire.

Section II. - Rapport de gestion

Article 94

La présente section n'est pas applicable :

1° aux petites sociétés;

2° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;

3° aux groupements d'intérêt économique;

4° aux sociétés agricoles.

Les petites sociétés doivent cependant reprendre la justification visée à l'article 96, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels.

Article 95

Les administrateurs ou gérants établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

Article 96

Le rapport annuel visé à l'article 95 comporte :

1° un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société;

2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice;

3° des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société;

4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement;

5° des indications relatives à l'existence de succursales de la société;

6° au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité;

7° toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du présent code.

Section III. - Formalités de publicité

Sous-section première. - Sociétés belges

Article 97

La présente sous-section n'est pas applicable :

1° aux petites sociétés qui ont adopté la forme d'une société en nom collectif, d'une société en commandite simple ou d'une société coopérative à responsabilité illimitée;

Article 98

Les comptes annuels sont déposés par les administrateurs ou gérants à la Banque nationale de Belgique.

Ce dépôt a lieu dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice[39].

Si les comptes annuels n'ont pas été déposés conformément à l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.

Article 99

Les petites sociétés ont la faculté de publier leurs comptes annuels établis, en vertu de l'article 93, alinéa 1^er, selon un schéma abrégé, dans ce schéma abrégé.

Article 100

Sont déposés en même temps que les comptes annuels et conformément à l'article 98 :

1° un document contenant les renseignements suivants : les nom, prénoms, profession et domicile des administrateurs ou gérants, selon le cas, et des commissaires en fonction. Si les comptes annuels ont été vérifiés et/ou corrigés par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises, doivent également être mentionnés les nom, prénoms, profession, domicile de l'expert-comptable externe ou du réviseur d'entreprises et leur numéro de membre auprès leur institut. L'administrateur ou le gérant mentionne, le cas échéant, qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à un expert-comptable externe ou à un réviseur d'entreprises.

2° un tableau indiquant l'affectation du résultat, si cette affectation ne résulte pas des comptes annuels;

3° un document mentionnant, selon le cas, la date du dépôt de l'expédition de l'acte constitutif authentique ou du double de l'acte constitutif sous seing privé, ou la date du dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour;

4° le rapport des commissaires établi conformément à l'article 144;

5° un document indiquant, sauf si ces renseignements font déjà l'objet d'une mention distincte dans les comptes annuels :

a) le montant, à la date de clôture de ceux-ci, des dettes ou de la partie des dettes garanties par les pouvoirs publics belges;

b) le montant, à cette même date, des dettes exigibles, que des délais de paiement aient ou non été obtenus, envers des administrations fiscales et envers l'Office national de sécurité sociale;

c) le montant afférent à l'exercice clôturé, des subsides en capitaux ou en intérêts payés ou alloués par des pouvoirs ou institutions publics;

6° un document comprenant les indications du rapport de gestion prévues par l'article 96. Toute personne s'adressant au siège de la société peut prendre connaissance du rapport de gestion et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale. Cette obligation n'est pas applicable aux petites sociétés;

7° tout autre document qui doit être déposé en même temps que les comptes annuels en vertu du présent code.

Article 101

Le Roi détermine les conditions et les modalités du dépôt des documents visés aux articles 98 et 100 ainsi que le montant et les modes de paiement des frais de publicité.

Il détermine à quelles conditions cette formalité peut s'effectuer autrement que par le dépôt de documents de papier.

Article 102

Le dépôt n'est accepté que si les dispositions arrêtées en exécution de l'article 101 sont respectées. Sauf avis contraire adressé à la société par la Banque nationale de Belgique dans les huit jours ouvrables qui suivent la date de réception des documents, le dépôt est considéré comme accepté à la date du dépôt.

Dans les quinze jours ouvrables qui suivent l'acceptation du dépôt, celui-ci fait l'objet d'une mention dans un recueil établi par la Banque nationale de Belgique sur un support et selon les modalités que le Roi détermine. Le recueil est publié aux Annexes du Moniteur belge. L'article 76 s'applique.

Le texte de cette mention est adressé par la Banque nationale de Belgique au greffe du tribunal de commerce où est tenu le dossier de la société visé à l'article 67, paragraphe 2, pour y être versé. L'article 75 n'est pas applicable au dépot de ce document au dossier.

Si les contrôles arithmétiques et logiques effectués par la Banque nationale de Belgique révèlent des erreurs dans les comptes annuels déposés, elle en informe la société et, le cas échéant, son commissaire.

S'il ressort de cette information que, de l'avis de la Banque nationale de Belgique, les comptes annuels déposés contiennent des erreurs substantielles, la société procède à un dépôt rectificatif dans un délai de deux mois à dater de l'envoi de la liste d'erreurs.

Article 103

La Banque nationale de Belgique et les greffes des tribunaux de commerce sont chargés de délivrer copie, sous la forme déterminée par le Roi, à ceux qui leur en font la demande, des documents visés aux articles 98 et 100, soit de tous ces documents, soit des documents[40] relatifs à des sociétés nommément désignées et à des années déterminées.

Le Roi détermine le montant des frais à acquitter à la Banque nationale de Belgique pour l'obtention des copies visées à l'alinéa 1^er.

Seules les copies délivrées par la Banque nationale de Belgique valent comme preuve des documents déposés. Les greffes des tribunaux de commerce obtiennent sans frais et sans retard, de la Banque nationale de Belgique, copie de l'ensemble des documents visés aux articles 98 et 100, sous la forme déterminée par le Roi.

Article 104

Lorsque, en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont fait l'objet du rapport des commissaires. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si les commissaires ont attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de leur rapport peut être remplacé par leur attestation.

Article 105

Sans préjudice de la publication prévue par les articles 98 et 100, les sociétés peuvent diffuser leurs comptes annuels dans une version abrégée, pour autant que celle-ci n'altère pas l'image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société. En ce cas, il est fait mention qu'il s'agit d'une version abrégée et il est fait référence à la publication effectuée en vertu de la loi. Si les comptes annuels n'ont pas encore été déposés, il en est fait mention. Ni le rapport, ni l'attestation des commissaires ne peut accompagner ces comptes annuels abrégés. Il doit toutefois être précisé si l'attestation des comptes annuels établie par les commissaires a été donnée avec ou sans réserve, ou si elle a été refusée.

Article 106

L'Institut national de statistique transmet sans frais à la Banque nationale de Belgique, sur demande de celle-ci, les comptes annuels et autres documents comptables dont la communication à l'Institut national de statistique serait imposée en exécution de la loi du 4 juillet 1962 autorisant le gouvernement à procéder à des investigations statistiques et autres sur la situation démographique, économique et sociale du pays.

La Banque nationale de Belgique est habilitée à établir et à publier, selon les modalités déterminées par le Roi, des statistiques globales et anonymes relatives à tout ou partie des éléments contenus dans les documents qui lui sont transmis en application de l'alinéa 1^er et des articles 98 et 100.

Sous-section II. - Sociétés étrangères

Article 107

paragraphe 1^er

Toute société étrangère disposant en Belgique d'une succursale, ainsi que toute société étrangère dont les titres sont cotés en Belgique au sens de l’article 4[41], sont tenues de déposer leurs comptes annuels ainsi que, le cas échéant, leurs comptes consolidés afférents au dernier exercice clôturé auprès de la Banque nationale de Belgique, dans la forme dans laquelle ces documents ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat dont ils relèvent.

Ce dépôt a lieu annuellement, dans le mois qui suit leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice.

Les titres des sociétés qui ne se conforment pas à ces obligations ne peuvent être maintenus à la cote de la bourse de valeurs mobilières ou du marché réglementé concerné.

Le Roi peut arrêter des dispositions dérogatoires aux alinéas précédents pour ce qui concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis à un marché réglementé belge, au sens de l'article 1^er, paragraphe 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.

paragraphe 2

Les articles 100 à 104 sont d'application aux pièces visées au paragraphe 1^er.

paragraphe 3

L'obligation visée au paragraphe 1^er n'est pas applicable aux comptes annuels de la succursale établis conformément à l'article 92, paragraphe 2.

CHAPITRE II. - Les comptes consolidés, le rapport de gestion et les formalités de publicité

Section première. - Champ d'application

Article 108

Sans préjudice de dispositions contraires dans d'autres lois, le présent chapitre n'est pas applicable :

1° aux sociétés régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations;

2° aux sociétés régies par l'arrêté royal no 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille;

3° aux entreprises d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;

4° aux groupements d'intérêt économique;

5° aux sociétés agricoles.

Section II. - Généralités : l'obligation de consolidation

Article 109

Pour l'application du présent chapitre, on entend par :

- « société consolidante », la société qui établit les comptes consolidés;

- « sociétés comprises dans la consolidation », la société consolidante ainsi que ses sociétés filiales et ses entreprises filiales[42] consolidées par intégration globale ou par intégration proportionnelle; ne sont pas considérées comme sociétés comprises dans la consolidation, les sociétés et entreprises filiales[43] dont la quote-part des capitaux propres et du résultat est incluse dans les comptes consolidés par la méthode de mise en équivalence;

- « entreprise filiale [44]», si elle est sous le contrôle d’une société belge,

1. la société filiale de droit belge ou étranger ;

2. le groupement européen d’intérêt économique ayant son siège en Belgique ou à l’étranger, et

3. l’organisme de droit belge ou étranger, public ou non, à but lucratif ou non, qui, en raison de sa mission statutaire ou non, exerce une activité à caractère commercial, financier ou industriel ;

- « ensemble consolidé », l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation.

Article 110

Toute société mère est tenue d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si, seule ou conjointement, elle contrôle [45] une ou plusieurs entreprises filiales.

Article 111

En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium ainsi que leurs entreprises[46] filiales.

Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante.

L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium.

Article 112

Une société est dispensée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsqu'elle fait partie d'un petit groupe.

Article 113

paragraphe 1^er

Une société est, aux conditions prévues au paragraphe 2, exemptée d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si elle est elle-même filiale d'une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés.

paragraphe 2

L'usage de l'exemption prévue au paragraphe 1^er est décidé par l'assemblée générale de la société en cause, pour deux exercices au plus; cette décision peut être renouvelée.

L'exemption ne peut être décidée que si les conditions suivantes sont remplies :

1° l'exemption a été approuvée en assemblée générale par un nombre de voix atteignant les neuf dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des titres ou, si la société en cause n'est pas constituée sous la forme de société anonyme ou de société en commandite par actions, par un nombre de voix atteignant les huit dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des droits d'associés;

2° la société en cause et, sans préjudice de l'article 116, toutes ses filiales sont comprises dans les comptes consolidés établis par la société mère visée au paragraphe 1^er;

3° a) si la société mère visée au paragraphe 1^er relève du droit d'un état membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis, contrôlés et publiés en conformité avec les dispositions arrêtées par cet état membre en exécution de la directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983;

b) si la société mère visée au paragraphe 1^er ne relève pas du droit d'un état membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis en conformité avec la directive 83/349/CEE précitée ou de façon équivalente à des comptes et rapports établis en conformité avec cette directive; ces comptes consolidés sont contrôlés par une personne habilitée en vertu du droit dont cette société mère relève, pour la certification des comptes;

4° a) un exemplaire des comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1^er, du rapport de contrôle relatif à ces comptes et d'un document comprenant les indications prévues par l'article 119 est, dans les deux mois de leur mise à disposition des associés et, au plus tard sept mois après la clôture de l'exercice auquel ils sont afférents, déposé par les soins des administrateurs ou gérants de la société exemptée, à la Banque nationale de Belgique. Les articles 101, 102, alinéas 1^er à 3, et 103 sont applicables. Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est le dossier de la société exemptée;

b) toute personne s'adressant au siège de la société exemptée peut prendre connaissance du rapport de gestion sur les comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1^er et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale;

c) les comptes consolidés, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport de contrôle sur les comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1^er doivent, en vue de leur mise à disposition du public en Belgique conformément aux alinéas qui précèdent, être rédigés ou traduits dans la ou les langues dans lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels;

d) les comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1^er et les rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes ne doivent toutefois pas faire l'objet de la publication prévue par les points a) et b) s'ils ont déjà fait l'objet, dans la ou les langues visées au point c), d'une publicité effectuée par application des articles 120 et 121 ou du point a).

paragraphe 3

L'annexe des comptes annuels de la société exemptée :

1° mentionne qu'elle a fait usage de la faculté ouverte par le paragraphe 1^er de ne pas établir et publier des comptes consolidés propres et un rapport de gestion sur les comptes consolidés;

2° indique le nom et le siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, le numéro de TVA ou le numéro national d'identification de la société qui établit et publie les comptes consolidés visés au paragraphe 2, 2°, du présent article;

3° indique au cas où il est fait application du paragraphe 2, d), la date de dépôt des documents visés;

4° justifie spécialement du respect des conditions prévues par le présent article.

paragraphe 4

En cas de consolidation d'un consortium, l'exception visée au paragraphe 1^er est aussi applicable, étant entendu que, pour l'application des paragraphes 2 et 3, les comptes consolidés du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère.

Article 114

Les exemptions prévues aux articles 112 et 113 ne s'appliquent pas si les actions ou parts émises par une des sociétés à consolider sont, en tout ou en partie, cotées au sens de l'article 4.

Article 115

Les articles 112 et 113 ne portent pas préjudice aux dispositions légales et réglementaires concernant l'établissement des comptes consolidés ou d'un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsque ces documents sont requis :

1° pour l'information des travailleurs ou de leurs représentants;

2° à la demande d'une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information.

Section III. - Périmètre de consolidation et comptes consolidés

Article 116

Le Roi [47] fixe les règles selon lesquelles le périmètre de consolidation est déterminé.

Article 117

paragraphe 1^er

Le Roi [48] détermine la forme et le contenu des comptes annuels consolidés.

paragraphe 2

En cas de consolidation d'un consortium, les comptes consolidés peuvent être établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, si la majeure partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la monnaie du pays où il a son siège.

Les postes des capitaux propres à inclure dans les comptes consolidés sont les montants additionnés attribuables à chacune des sociétés formant le consortium.

Article 118

Les comptes annuels consolidés sont établis par l'organe de gestion de la société.

Section IV. - Rapport de gestion sur les comptes consolidés

Article 119

Un rapport de gestion sur les comptes consolidés est joint aux comptes consolidés par les administrateurs ou gérants.

Ce rapport comporte :

1° un commentaire sur les comptes consolidés en vue d'exposer de manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de l'ensemble consolidé;

2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice;

3° pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à une société comprise dans la consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de l'ensemble consolidé;

4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement. Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion établi en application de l'article 96, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l'ensemble consolidé.

Section V. - Formalités de publicité

Article 120

Les comptes consolidés ainsi que le rapport sur les comptes consolidés sont mis à la disposition des associés de la société consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes annuels. Ces documents sont communiqués à l'assemblée générale et sont publiés dans les mêmes délais que les comptes annuels.

Il peut être dérogé à l'alinéa 1^er au cas où les comptes consolidés ne sont pas arrêtés à la même date que les comptes annuels afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être tenus à la disposition des associés et publiés au plus tard sept mois après la date de clôture.

Article 121

Les articles 100, 1°, et 101 à 106, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, sont applicables aux comptes consolidés et aux rapports sur les comptes consolidés.

Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est celui de la société consolidante.

Les comptes consolidés peuvent, en plus de la publication imposée par l'alinéa 1^er, dans la monnaie dans laquelle ils sont établis, être publiés dans la monnaie d'un état membre de l'Organisation pour la coopération et le développement économiques, en utilisant le cours de conversion à la date de clôture du bilan consolidé. Ce cours est indiqué dans l'annexe.

CHAPITRE III. - Arrêtés royaux d'exécution du présent titre et exceptions

Article 122

Le Roi [49] peut adapter et compléter les règles relatives à la forme et au contenu des comptes annuels arrêtées en application de l'article 92 selon les branches d'activités ou secteurs économiques.

Le Roi [50] peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'il définit, adapter et compléter les règles arrêtées en vertu de l'article 92, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique de la société.

Article 123

paragraphe 1^er

Le Roi [51] peut adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'il a arrêtées en application de l'article 117, selon les branches d'activités ou secteurs économiques.

Les articles 109 à 121, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, ne sont applicables aux entreprises d'assurances de droit belge et aux entreprises de réassurances de droit belge, que dans la mesure où le Roi n'y déroge pas.

paragraphe 2

Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'il a arrêtées en application de l'article 117, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme de la société.

Article 124

Les arrêtés royaux pris en vertu du présent titre sont soumis, pour avis, au Conseil central de l'économie et délibérés en Conseil des ministres.

Article 125

paragraphe 1^er

Le ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions peut autoriser, dans des cas spéciaux et moyennant l'avis motivé de la Commission des normes comptables, des dérogations aux arrêtés royaux pris en exécution du présent titre.

Cette compétence est exercée par le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions, en ce qui concerne les petites sociétés.

La commission des normes comptables est informée de la décision du ministre.

paragraphe 2

Le paragraphe 1^er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurances.

CHAPITRE IV. - Dispositions pénales

Article 126

paragraphe 1^er

Seront punis d'une amende de cinquante à dix mille euros :

1° les administrateurs ou gérants qui contreviennent à l'article 92, paragraphe 1^er, alinéa 2;

2° les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux dispositions des arrêtés pris en application des articles 92, paragraphe 1^er, alinéa 1^er, 122 et 123;

3° les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux articles 108 à 119 et[52] 121 et à leurs arrêtés d'exécution.

Dans les cas visés à l'alinéa 1^er, 2° et 3°, ils sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.

Les gérants, directeurs ou mandataires de sociétés ne seront toutefois punis des sanctions prévues à l'alinéa 1^er pour avoir méconnu l'article 92, paragraphe 1^er, alinéa 1^er, que si la société a été déclarée en faillite.

paragraphe 2

Les sociétés seront civilement responsables des condamnations à l'amende prononcées en vertu du paragraphe 1^er contre leurs administrateurs, gérants, directeurs, mandataires.

Article 127

Seront punis de la réclusion de cinq à quinze ans[53] et d'une amende de vingt six euros à deux mille euros :

1° ceux qui auront commis un faux, avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, dans les comptes annuels des sociétés, prescrits par la loi ou par les statuts :

- soit par fausses signatures;

- soit par contrefaçon ou altération d'écritures ou de signatures;

- soit par fabrication de conventions, dispositions, obligations ou décharges ou par leur insertion après coup dans les comptes annuels;

- soit par addition ou altération de clauses, de déclarations ou de faits que ces actes ont pour objet de recevoir et de constater;

2° ceux qui auront fait usage de ces faux.

Pour l'application de l'alinéa 1^er, les comptes annuels existent dès qu'ils sont soumis à l'inspection des associés.

Article 128 [54]

Les gérants et administrateurs ainsi que les personnes chargées de la gestion d'un établissement en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations des articles 81 à 85, 95, 96, 98 et 100 seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros.

Si la violation de ces dispositions a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.

Le présent article n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.

Article 129

Sera punie des peines prévues à l'article 458 du Code pénal toute personne exerçant des fonctions à la Banque nationale de Belgique qui aura communiqué à une personne étrangère à celle-ci ou publié soit des renseignements individuels, transmis à la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 106, alinéa 1^er, sans l'autorisation préalable du déclarant ou du recensé, soit des statistiques globales et anonymes qui ont été établies par la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 106 et dans lesquelles sont englobés des éléments qui ont été transmis à la Banque nationale de Belgique en application de l'article 106, alinéa 1^er, mais qui n'ont pas encore fait l'objet d'une publication ni par l'Institut national de statistique ni par la Banque nationale de Belgique.

Chapitre V Amendes administratives [55]

Article 129 bis [56] [57]

TITRE VII. - Contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés

CHAPITRE PREMIER. - Dispositions générales en matière de contrôle

Section première. – Nomination

Article 130

Les commissaires sont nommés, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises[58].

Toute décision de nomination ou de renouvellement du mandat d'un commissaire prise sans respecter l'alinéa 1^er est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de commerce du siège social de la société siégeant comme en référé.

Article 131

À défaut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, il est immédiatement pourvu à leur nomination ou à leur remplacement. À défaut, le président du tribunal de commerce, siégeant comme en référé, sur requête de tout intéressé, nomme un réviseur d'entreprises dont il fixe l'émolument et qui est chargé d'exercer les fonctions de commissaire jusqu'à ce qu'il ait été pourvu régulièrement à sa nomination ou à son remplacement. Une telle nomination ou un tel remplacement ne produira toutefois ses effets qu’après la première assemblée générale annuelle qui suit la nomination du réviseur d’entreprises par la président [59].

Article 132

Chaque fois qu'une mission de révision est confiée à un cabinet de révision visé par l'article 2, 2° de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises, celui-ci est tenu de désigner parmi les personnes, réviseurs d'entreprises, avec lesquelles il est en relation et qui ont la qualité de gérant, administrateur, associé ou autre, auprès du cabinet de révision, un représentant chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte du cabinet. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles, pénales et disciplinaires que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire du cabinet qu'il représente. Celui-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur [60].

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Article 133 [61] [62]

paragraphe 1^er

Ne peuvent être désignés comme commissaire ceux qui se trouvent dans des conditions susceptibles de mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire, conformément aux règles de la profession de réviseur d'entreprises. Les commissaires doivent veiller à ne pas se trouver placés, postérieurement à leur désignation, dans de telles conditions.

paragraphe 2

En particulier, les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle ni dans une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, aucune autre fonction, mandat ou mission à exercer au cours de leur mandat ou après celui-ci et qui serait de nature à mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire.

paragraphe 3

Jusqu'au terme d'une période de deux années prenant cours à la date de cessation de leurs fonctions de commissaires, ils ne peuvent accepter un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui est soumise à leur contrôle, ni auprès d'une société ou personne liée au sens de l'article 11.

paragraphe 4

Le paragraphe 2 est également applicable aux personnes avec lesquelles le commissaire a conclu un contrat de travail, avec lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou aux sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11.

paragraphe 5

Sans préjudice des interdictions découlant de l'arrêté royal visé au paragraphe 9, le commissaire et les personnes avec lesquelles il a conclu un contrat de travail, avec lesquelles il se trouve sous l'angle professionnel dans des liens de collaboration ou les sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11, ne peuvent prester des services autres que les missions confiées par la loi au commissaire, dans la mesure où le montant total des rémunérations afférentes à ces services dépasserait le montant total[63] les émoluments visés à l'article 134, paragraphe 1^er

Cette disposition s'applique aux sociétés cotées telles que définies à l'article 4 et aux sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés.

paragraphe 6

alinéa 1^er

Il peut être dérogé à l'interdiction supplémentaire, prévue au paragraphe précédent, dans chacun des trois cas suivants :

1° sur délibération favorable du comité d'audit de la société concernée ou d'une autre société qui la contrôle, lorsque la création d'un tel comité chargé, notamment, d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire est prévue par les statuts de la société qui le crée si cette société est belge ou par un comité d'audit d'une société-mère si celle-ci est une société relevant du droit d'un autre État membre de l'Union européenne ou de l'OCDE;

2° après que le commissaire aura obtenu l'avis préalable positif du comité d'avis et de contrôle institué en vertu du paragraphe 10;

3° si un collège de commissaires, indépendants l'un de l'autre, a été institué au sein de la société.

alinéa 2 [64]

Dans les cas visés à l'alinéa précédent, il est fait mention de la dérogation et de la motivation de celle-ci

a) en annexe aux comptes consolidés ou, à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113 de ce Code, sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption précitée,

b) en annexe aux comptes annuels de la société qui n'est pas une société mère visée à l'article 110 ou est dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112 et dont le commissaire a obtenu la dérogation à l'interdiction visée au paragraphe 5, sauf si cette société est filiale d'une société belge.

alinéa 3

En cas de délibération du comité d'audit visé à l'alinéa 1er, 1°, le comité d'avis et de contrôle n'est plus habilité à rendre un avis sur la question qui a fait l'objet de la délibération. En cas d'avis du comité d'avis et de contrôle, le comité d'audit visé à l'alinéa 1er, 1°, n'est plus habilité à délibérer sur la question qui a été soumise à l'avis du comité d'avis et de contrôle.

paragraphe 7

Pour l'application des paragraphes 5 et 6, ne sont pas prises en considération les prestations consistant à vérifier les données économiques et financières relatives à une entreprise tierce que la société ou l'une de ses filiales se proposent d'acquérir ou a acquis.

L'appréciation du rapport des rémunérations et des émoluments est à effectuer pour l'ensemble constitué par la société et ses filiales, étant entendu que les émoluments pour le contrôle des comptes des filiales étrangères sont ceux qui découlent des dispositions légales et/ou contractuelles applicables à ces filiales.

L'appréciation du rapport des rémunérations et des émoluments visés ci-avant doit s'entendre comme étant à effectuer en comparant globalement pour la durée de l'exercice social :

- d'une part, le total des rémunérations relatives à l'exercice afférent aux services autres que les missions confiées par la loi au commissaire, attribués globalement durant l'exercice, par la société et par ses filiales, au commissaire ou à une personne avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou à une personne ou société liée au commissaire au sens de l'article 11, et

- d'autre part, le total des émoluments relatifs à l'exercice visés à l'article 134, paragraphe 1er, attribuées globalement durant l'exercice, par la société et par ses filiales, au commissaire ou à une personne avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou à une personne ou société liée au commissaire au sens de l'article 11.

Pour les filiales à l'étranger, les émoluments sont calculés conformément aux dispositions équivalentes à l'étranger.

Les rémunérations et émoluments qui sont attribués par les filiales de la société dont les comptes sont contrôlés par le commissaire et qui sont pris en considération pour l'appréciation du rapport des rémunérations et émoluments visée à l'alinéa précédent ne doivent pas faire l'objet d'une appréciation distincte.

paragraphe 8

Les commissaires ne peuvent se déclarer indépendants lorsque la société dont ils vérifient les comptes ou une société belge ou une personne belge qui la contrôle ou une :

filiale belge d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes, visée aux articles 142 et 146, a bénéficié pendant leur mandat d'une ou plusieurs prestations autres que celles confiées par la loi au commissaire, visées au paragraphe 9 et accomplies par lui-même ou par une personne, belge ou étrangère, avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou par une société, belge ou étrangère, ou une personne, belge ou étrangère, liée au commissaire visées à l'article 11;

filiale étrangère d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes, visée aux articles 142 et 146, a bénéficié pendant leur mandat d'une ou plusieurs prestations autre que celles confiées par la loi au commissaire visée au paragraphe 9 et accomplies par lui-même ou par une personne belge avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou par une société belge ou une personne belge liée au commissaire visées à l'article 11.

paragraphe 9

Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des ministres pris à l'initiative du ministre de l'Économie et du ministre de la Justice, après avis du Conseil supérieur des professions économiques et de l'Institut des reviseurs d'entreprises, de manière limitative les prestations visées au paragraphe 8 qui sont de nature à mettre en cause l'indépendance du commissaire.

paragraphe 10

Il est créé un comité d'avis et de contrôle, dont le siège est à Bruxelles et qui est doté de la personnalité juridique. Ce comité délivre à la demande du commissaire un avis préalable concernant la compatibilité d'une prestation avec l'indépendance dans l'exercice de ses fonctions. Ce comité peut également introduire une affaire auprès de l'organe disciplinaire compétent de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en ce qui concerne l'indépendance de l'exercice de la fonction de commissaire. Le comité peut à cet effet demander toutes les informations utiles à l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Le comité est composé de membres indépendants de la profession de réviseur d'entreprises et nommés par le Roi sur proposition du ministre de l'Économie et du ministre de la Justice pour une période renouvelable de cinq ans. L'article 458 du Code pénal s'applique aux membres du comité. Le Roi précise les règles relatives à la composition, l'organisation, le fonctionnement et le mode de financement dudit comité ainsi que l'indemnité de ses membres. Sans préjudice de la possibilité pour le comité de recevoir, dans les conditions déterminées par le Roi, des contributions afin de couvrir ses frais et dépenses, les frais de fonctionnement du comité sont couverts par les personnes morales tenues de publier leurs comptes annuels, et le cas échéant, leurs comptes consolidés, par le dépôt à la Banque Nationale de Belgique.

Dans les conditions déterminées par le Roi, la Banque Nationale de Belgique perçoit 0,50 euro par compte annuel, et le cas échéant par compte consolidé, déposé à partir du 01 janvier 2004 et elle verse ces montants au comité.

Section II. – Rémunération

Article 134

paragraphe 1^er [65]

Pour l'application du présent article, on entend par :

a) "personne liée au commissaire" : toute personne avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail, avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans les liens de collaboration ainsi que toute société ou personne liée au commissaire visée à l'article 11.

b) "mandat assimilé" : un mandat exercé dans une société de droit étranger similaire à celui de commissaire dans une société belge.

paragraphe 2 [66] [67]

Les émoluments des commissaires sont établis au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ces émoluments consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. Ils sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.

paragraphe 3 [68]

Les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies au sein de la société dont le commissaire contrôle les comptes annuels, visée à l'article 142, par le commissaire d'une part, et par une personne liée au commissaire d'autre part, sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, selon les catégories suivantes :

1° autres missions d'attestation,

2° missions de conseils fiscaux, et

3° autres missions extérieures à la mission révisorale.

paragraphe 4 [69] [70]

Le montant des émoluments du commissaire visés au paragraphe 2 d'une part, et le montant des émoluments afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés par une personne liée au commissaire d'autre part, au sein d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146, et au sein des filiales de cette dernière, sont mentionnés :

a) en annexe aux comptes consolidés, ou à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113 de ce Code, sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption précitée,

b) ainsi qu'en annexe aux comptes annuels de la société qui est dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112, sauf si cette société est filiale d'une société belge.

paragraphe 5 [71]

Les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies au sein d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146, et des filiales de cette dernière, par le commissaire d'une part, et par une personne liée au commissaire d'autre part, sont mentionnés selon les catégories suivantes :

1° autres missions d'attestation

2° missions de conseil fiscaux, et

3° autres missions extérieures à la mission révisorale

a) en annexe aux comptes consolidés, ou, à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113, sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption précitée,

b) ainsi qu'en annexe aux comptes annuels de la société qui est dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112, sauf si cette société est filiale d'une société belge.

paragraphe 6 [72]

Les émoluments du commissaire visés au paragraphe 2 ne peuvent être ni déterminés, ni influencés par la fourniture de services complémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels, visée à l'article 142, ou d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146. En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

Section III. - Démission et révocation

Article 135

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale.

Les commissaires ne peuvent, sauf motifs personnels graves, démissionner en cours de mandat que lors d'une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de leur démission.

Article 136

Si l'assemblée générale est appelé à délibérer sur la révocation d'un commissaire, l'inscription de cette question à l'ordre du jour doit immédiatement être notifiée à l'intéressé. Le commissaire peut faire connaître par écrit à la société ses observations éventuelles. Ces observations sont annoncées dans l'ordre du jour et elles sont mises à la disposition des associés, conformément aux articles 269, 381 et 535. Un exemplaire de ces observations est également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises pour être admises à l'assemblée.

La société peut, par requête adressée au président du tribunal de commerce et notifiée préalablement au commissaire[73], demander l'autorisation de ne point communiquer aux associés les observations qui sont irrelevantes ou de nature à nuire injustement au crédit de la société. Le président du tribunal de commerce entend la société et le commissaire[74] en chambre du conseil et statue en audience publique. Sa décision n'est susceptible ni d'opposition ni d'appel.

Section IV. – Compétences

Article 137

paragraphe 1^er

Les commissaires peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir de l'organe de gestion, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.

Ils peuvent requérir de l'organe de gestion d'être mis en possession, au siège de la société, d'informations relatives aux sociétés liées ou aux autres sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure où ces informations leur paraissent nécessaires pour contrôler la situation financière de la société.

Ils peuvent requérir de l'organe de gestion qu'il demande à des tiers la confirmation du montant de leurs créances, dettes et autres relations avec la société contrôlée.

paragraphe 2

Les pouvoirs visés au paragraphe 1^er peuvent être exercés par les commissaires conjointement ou individuellement.

Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un collège. Ils peuvent se répartir entre eux les charges du contrôle de la société.

Il leur est remis chaque semestre au moins par l'organe de gestion un état comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats.

Article 138

Les commissaires qui constatent, au cours de leurs contrôles, des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, en informent l'organe de gestion par écrit et de manière circonstanciée.

Dans ce cas, l'organe de gestion doit délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable.

Les commissaires peuvent renoncer à l'information visée au premier alinéa, lorsqu'ils constatent que l'organe de gestion a déjà délibéré sur les mesures qui devraient être prises.

Si dans un délai d'un mois à dater de la communication de l'information visée au premier alinéa, les commissaires n'ont pas été informés de la délibération de l'organe de gestion sur les mesures prises ou envisagées pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable, ils peuvent communiquer leurs constatations au président du tribunal de commerce. Dans ce cas, l'article 458 du Code pénal n'est pas applicable.

Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, l'organe de gestion est également tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable.

Article 139

Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.

Section V. – Responsabilité

Article 140

Les commissaires sont responsables envers la société des fautes commises par eux dans l'accomplissement de leurs fonctions.

Ils répondent solidairement tant envers la société qu'envers les tiers de tout dommage résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts. Il ne sont déchargés de leur responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que s'ils prouvent qu'ils ont accompli les diligences normales de leur fonction et qu'ils ont dénoncé ces infractions à l'organe de gestion et, le cas échéant, s'il n'y a pas été remédié de façon adéquate, à l'assemblée générale, la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

CHAPITRE II. - Contrôle des comptes annuels

Article 141

Le présent chapitre n'est pas applicable :

1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;

2° aux petites sociétés au sens de l'article 15, étant entendu que, pour l'application du présent chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf :

a) les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés;

b) les sociétés à portefeuille qui tombent sous l'application de l'arrêté royal no 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille;

c) les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote officielle d'une bourse de valeur;

3° aux groupements d'intérêt économique dont aucun membre n'est lui-même soumis au contrôle par un commissaire;

4° aux sociétés agricoles.

Article 142

Le contrôle dans les sociétés de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du présent code et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.

Article 143

Les commissaires rédigent à propos des comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. à cet effet, l'organe de gestion de la société leur remet les pièces, un mois avant l'expiration du délai légal dans lequel le rapport doit être présenté en vertu du présent code.

Article 144

Le rapport des commissaires visé à l'article 143 indique spécialement :

1° comment ils ont effectué leurs contrôles et s'ils ont obtenu de l'organe de gestion et préposés de la société les explications et informations qu'ils ont demandées;

2° si la comptabilité est tenue et si les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables;

3° si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, compte tenu des dispositions légales et réglementaires qui les régissent et si les justifications données dans l'annexe sont adéquates;

4° si le rapport de gestion comprend les informations requises par les articles 95 et 96 et concorde avec les comptes annuels;

5° si la répartition des bénéfices proposée à l'assemblée est conforme aux statuts et au présent code;

6° s'ils n'ont point eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du présent code. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la révélation de l'infraction est susceptible de causer à la société un préjudice injustifié, notamment parce que l'organe de gestion a pris des mesures appropriées pour corriger la situation d'illégalité ainsi créée.

Dans leur rapport, les commissaires indiqueront et justifieront avec précision et clarté les réserves ou les objections qu'ils estiment devoir formuler. Sinon, ils mentionneront expressément qu'ils n'en ont aucune à formuler.

CHAPITRE III. - Contrôle des comptes consolidés

Section première. - Régime général

Article 145

Sauf dispositions contraires dans d'autres législations, le présent chapitre n'est pas applicable à l'égard :

1° des institutions de crédit régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, de la Banque nationale de Belgique, de l'Institut de réescompte et de garantie et de la Caisse des dépôts et consignations;

2° des sociétés régies par l'arrêté royal n°64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille;

3° des entreprises d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;

4° des groupements d'intérêt économique;

5° des sociétés agricoles.

Article 146

Les comptes consolidés doivent être contrôlés par le ou les commissaires de la société consolidante ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés à cet effet. Dans ce dernier cas, la nomination est de la compétence de l'assemblée générale.

En cas de consortium, les comptes consolidés sont contrôlés par le ou les commissaires d'une au moins des sociétés, formant le consortium, ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés de commun accord à cet effet; dans le cas où les comptes consolidés sont établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, ils peuvent être contrôlés par le contrôleur aux comptes de cette société étrangère.

Les articles 133, 134, paragraphe 1^er et 3, 135 et 136 sont applicables au réviseur chargé du contrôle des comptes consolidés sans être investi des fonctions de commissaire de la société consolidante.

Article 147

La société consolidante doit faire usage du pouvoir de contrôle dont elle dispose pour obtenir des filiales comprises ou à comprendre dans la consolidation qu'elles permettent au réviseur chargé du contrôle des comptes consolidés d'exercer sur place les vérifications nécessaires et qu'elles lui fournissent à sa demande les renseignements et confirmations qui lui sont nécessaires pour se conformer aux obligations qui lui incombent en vertu des dispositions arrêtées par le Roi en matière d'établissement, de contrôle et de publicité des comptes consolidés.

Article 148

Les commissaires ou les réviseurs désignés pour le contrôle des comptes consolidés rédigent un rapport écrit et circonstancié qui indique spécialement :

1° comment ils ont effectué la révision des comptes consolidés et s'ils ont obtenu les explications et les informations requises pour leurs contrôles;

2° si les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables;

3° si, à leur avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble consolidé, compte tenu des dispositions légales et réglementaires qui les régissent et si les justifications données dans l'annexe sont adéquates;

4° si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comprend les informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés.

Dans leur rapport, les commissaires ou les réviseurs indiqueront avec précision et clarté les réserves qu'ils estiment devoir formuler. Sinon, ils mentionneront expressément qu'ils n'en ont aucune à formuler.

Section II. - Arrêtés royaux relatifs au contrôle des comptes consolidés

Article 149

paragraphe 1^er

Le Roi [75] peut adapter et compléter les règles relatives au contrôle des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement d'un rapport de contrôle selon les branches d'activités ou secteurs économiques.

L'alinéa 1^er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurances.

paragraphe 2

Le Roi [76] peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives au contrôle des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement d'un rapport de contrôle, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique de la société.

Article 150

Le ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions peut autoriser, dans des cas spéciaux et moyennant l'avis motivé de la Commission des normes comptables, des dérogations aux articles 146 à 148 et aux règles arrêtées en exécution de l'article 149.

La Commission des normes comptables est informée de la décision du ministre.

L'alinéa 1^er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurance.

CHAPITRE IV. - Contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise

Section première. - Nature du contrôle

Article 151

Dans chaque société où un conseil d'entreprise doit être institué en exécution de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, à l'exception des institutions d'enseignement subsidiées, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont désignés ayant pour mission :

1° de faire rapport au conseil d'entreprise sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion, conformément aux articles 143 et 144;

2° de certifier le caractère fidèle et complet des informations économiques et financières que l'organe de gestion transmet au conseil d'entreprise, pour autant que ces informations résultent de la comptabilité, des comptes annuels de la société ou d'autres documents vérifiables;

3° d'analyser et d'expliquer à l'intention particulièrement des membres du conseil d'entreprise nommés par les travailleurs, les informations économiques et financières qui ont été transmises au conseil d'entreprise, quant à leur signification relative à la structure financière et à l'évolution de la situation financière de la société;

4° s'il estime ne pas pouvoir délivrer la certification visée au 2°, ou s'il constate des lacunes dans les informations économiques et financières transmises au conseil d'entreprise, d'en saisir l'organe de gestion, et, si celui-ci n'y donne pas suite dans le mois qui suit son intervention, d'en informer d'initiative le conseil d'entreprise.

Article 152

L'organe de gestion transmet au réviseur d'entreprises copie des informations économiques et financières qu'il communique par écrit au conseil d'entreprise.

Article 153

L'ordre du jour et le procès-verbal des réunions du conseil d'entreprise où des informations économiques et financières sont fournies ou discutées, sont communiqués au réviseur d'entreprises en même temps qu'aux membres.

Article 154

Le réviseur d'entreprises peut assister aux réunions du conseil d'entreprise.

Il est toutefois tenu d'y assister lorsqu'il y est invité par l'organe de gestion ou par les membres nommés par les travailleurs statuant à cet effet à la majorité des voix émises par eux.

Section II. - Sociétés où un commissaire est nommé

Article 155

Lorsqu'un commissaire doit être désigné dans une société en vertu du présent titre, la mission visée aux articles 151 à 154 est exercée par ce commissaire.

Article 156

Les commissaires de la société visée à l'article 155 sont nommés sur présentation du conseil d'entreprise délibérant à l'initiative et sur proposition de l'organe de gestion et statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par les membres nommés par les travailleurs.

Il en est de même pour le renouvellement de leur mandat.

Article 157

Si les majorités visées à l'article 156, alinéa 1^er, ne peuvent être obtenues au sein du conseil d'entreprise sur cette proposition et de manière générale, à défaut de nomination d'un ou de plusieurs commissaires présentés en application de l'article 156, alinéa 1^er, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a établi son siège, statuant à la requête de tout intéressé et siégeant comme en référé, nomme un réviseur d'entreprises dont il fixe l'émolument et qui est chargé d'exercer les fonctions de commissaire et les missions visées aux articles 151 à 154 jusqu'à ce qu'il soit pourvu régulièrement à son remplacement.

Cette nomination par le président du tribunal de commerce est effectuée sur avis du conseil d'entreprise au cas où celui-ci n'aurait pas été appelé à délibérer sur la nomination du commissaire, conformément à l'article 156, alinéa 1^er.

Article 158

Le montant de la rémunération des commissaires est communiqué à titre d'information au conseil d'entreprise. Cette rémunération rétribue les fonctions de commissaire et les missions que celui-ci effectue en vertu des articles 151 à 154. à la demande des membres du conseil d'entreprise nommés par les travailleurs, statuant à cet effet à la majorité des voix émises par eux, le réviseur présente au conseil une estimation du volume des prestations requises pour l'exercice de ces fonctions et missions.

Article 159

Le commissaire ne peut, en cours de mandat, être révoqué que sur proposition ou avis conforme du conseil d'entreprise statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par les membres nommés par les travailleurs.

En cas de démission, le commissaire doit informer par écrit le conseil d'entreprise des raisons de sa démission.

Article 160

Toute décision de nomination, de renouvellement de mandat ou de révocation prise sans respecter les articles 156 à 159 est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de commerce du siège social de la société siégeant comme en référé.

Section III. - Sociétés où aucun commissaire n'a été nommé

Article 161

Dans les sociétés où aucun commissaire n'a été nommé, l'assemblée générale nomme un réviseur d'entreprises chargé de la mission visée aux articles 151 à 154.

Article 162

Sauf dérogation par le présent code, les articles 130 à 140 sont applicables aux réviseurs d'entreprises nommés dans les sociétés où il n'existe pas de commissaire.

La présentation, le renouvellement du mandat et le renvoi ont lieu conformément aux articles 156 à 160.

Article 163

La mission du président du tribunal de commerce visée aux articles 157 et 160 [77] est exercée, à l'égard des sociétés civiles qui ont pris une des formes visées au livre V, par le président du tribunal du travail dans le ressort duquel la société a établi son siège, siégeant comme en référé.

Section IV. - Arrêtés royaux relatifs au contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise

Article 164

paragraphe 1^er

Le Roi peut arrêter des modalités d'application des articles 151 à 163. Il peut prévoir que ces articles ou certaines des règles de ces articles ne sont applicables que dans la mesure où le conseil d'entreprise n'en a pas décidé autrement.

paragraphe 2

Avant d'arrêter les mesures réglementaires prévues par le paragraphe 1^er, le Roi prend l'avis, soit du Conseil national du Travail, soit de la commission paritaire compétente ou, à son défaut, des organisations représentatives, des chefs d'entreprise, des travailleurs et des cadres.

Lorsque ces mesures soulèvent, indépendamment de l'aspect social, des questions d'intérêt économique, le Roi prend également l'avis, soit du Conseil central de l'économie, soit de la commission consultative spéciale compétente.

Les organismes consultés en vertu du présent article font parvenir leur avis dans les deux mois de la demande qui leur en est faite, à défaut de quoi, il peut être passé outre.

CHAPITRE V. - Pouvoir individuel d'investigation et de contrôle des associés

Article 165

Au cas où, en application de l'article 141, aucun commissaire ne doit être nommé, l'organe de gestion est néanmoins tenu de soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs associés visant à la nomination d'un commissaire, chargé des fonctions visées à l'article 142.

Article 166

Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a, nonobstant toute stipulation contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter ou se faire assister[78] par un expert-comptable.

Article 167

La rémunération de l'expert-comptable visé à l'article 166 incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE VI. - Experts-vérificateurs

Article 168

S'il existe des indices d'atteinte grave ou de risque d'atteinte grave aux intérêts de la société, le tribunal de commerce peut, à la requête d'un ou de plusieurs associés possédant au moins 1% des voix attachées à l'ensemble des titres existants, ou possédant des titres représentant une fraction du capital égale à un million deux cent cinquante mille euros au moins, nommer un ou plusieurs experts ayant pour mission de vérifier les livres et les comptes de la société ainsi que les opérations accomplies par ses organes.

Article 169

La demande visée à l'article 168 est introduite par citation. Le tribunal entend les parties en chambre du conseil et statue en audience publique.

Le jugement précise les questions ou les catégories de questions sur lesquelles porteront les investigations. Il fixe la consignation préalable à fournir le cas échéant par les demandeurs pour le paiement des frais.

Ces frais pourront être compris dans ceux de l'instance à laquelle donneraient lieu les faits constatés. Le tribunal détermine si le rapport doit faire l'objet d'une publicité. Il peut notamment en imposer la publication, aux frais de la société, selon les modalités qu'il fixe.

CHAPITRE VII. - Dispositions pénales

Article 170

Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros, ou d'une de ces peines seulement :

1° les personnes qui au cours d'une période de deux années prenant cours à la date de la cessation de leurs fonctions de commissaires acceptent un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui était soumise à leur contrôle, ou auprès d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 [79];

2° les administrateurs, gérants et commissaires qui contreviennent à l'article 134 [80];

3° ceux qui mettent obstacle aux vérifications auxquelles ils sont tenus de se soumettre en vertu du présent titre ou refusent de donner les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu du même titre ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets [81].

L'alinéa 1^er n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.

Article 171

paragraphe 1^er

Les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux dispositions du chapitre II du présent titre relatif au contrôle des comptes annuels ou du chapitre III du présent titre relatif au contrôle des comptes consolidés[82] sont punis d'une amende de cinquante à dix mille euros.

Ils sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.

paragraphe 2

Ceux qui, en qualité de commissaire, de réviseur ou d'expert indépendant, attestent ou approuvent des comptes, des comptes annuels, des bilans et des comptes de résultats de sociétés, lorsque les dispositions visées au paragraphe 1^er ne sont pas respectées, soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées, seront punis d'une amende de cinquante à dix mille euros.

Ils seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.

paragraphe 3

Les sociétés seront civilement responsables des condamnations à l'amende prononcées en vertu du paragraphe 1^er contre leurs administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires.

TITRE VIII. - Procédure et effets des nullités des sociétés et des décisions de l'assemblée générale

CHAPITRE PREMIER. - Procédure et effets de la nullité des sociétés et des modifications conventionnelles aux actes des sociétés

Article 172

La nullité d'une société doit être prononcée par une décision judiciaire.

Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication prescrite par les articles 67, 73 et 173.

Article 173

L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra :

1° la dénomination sociale et le siège social;

2° la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée;

3° le cas échéant, les nom, prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation.

Article 174

La nullité pour vice de forme d'une société ne peut être opposée par la société ou par un associé aux tiers, même par voie d'exception, à moins qu'elle n'ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément à l'article 173.

Article 175

La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 172 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution.

La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.

Les tribunaux peuvent désigner les liquidateurs. Ils peuvent déterminer le mode de liquidation de la société annulée entre les associés, sauf si la nullité est prononcée sur base des articles 66, 227, 1° ou 2°, ou 403, 1° ou 2°, ou 454, 1° ou 2°.

Article 176

Lorsqu'une régularisation de la situation de la société est possible, le tribunal saisi peut accorder un délai permettant de procéder à cette régularisation.

Article 177

Les articles 172 et 174 sont applicables à la nullité pour vice de forme des modifications conventionnelles aux actes des sociétés.

CHAPITRE II. - Procédure et effets de la nullité des décisions de l'assemblée générale

Article 178

Le tribunal de commerce prononce à la requête de tout intéressé la nullité d'une décision d'assemblée générale.

N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.

Article 179

paragraphe 1^er

L'action en nullité est dirigée contre la société. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire de l'exécution de la décision attaquée. L'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous.

paragraphe 2

L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la suspension ou la nullité d'une décision de l'assemblée générale, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra :

a) la dénomination sociale et le siège social;

b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.

paragraphe 3

L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité d'une modification des statuts, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra :

a) la dénomination sociale et le siège social;

b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.

Article 180

Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu.

TITRE IX. - De la dissolution et de la liquidation

CHAPITRE PREMIER. - Proposition de liquidation

Article 181

paragraphe 1^er

La proposition de dissolution d'une société coopérative à responsabilité limitée, d'une société en commandite par actions, d'une société privée à responsabilité limitée ou d'une société anonyme fait l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe de gestion et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.

À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Sauf dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 92 pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue.

Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe de gestion fait rapport sur cet état et indique, notamment, s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

paragraphe 2

Une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, visés au paragraphe 1^er, est adressée aux associés conformément aux articles 269(SPRL), 381(SCRL) et 535(SA-SCA), suivant le cas, s'il s'agit d'une société privée à responsabilité, d'une société coopérative, d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions.

paragraphe 3

La décision de l'assemblée générale prise en l'absence des rapports prévus par le présent article est frappée de nullité.

paragraphe 4

Avant de dresser l'acte authentique de la décision de dissolution de la société, le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du paragraphe 1^er, à la société auprès de laquelle il instrumente.

L'acte reproduit les conclusions du rapport établi conformément au paragraphe 1^er par le commissaire ou par le réviseur d'entreprises ou par l'expert-comptable externe.

CHAPITRE II. - De la dissolution judiciaire des sociétés qui ne sont plus actives

Article 182

paragraphe 1^er

A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution d'une société restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément aux articles 98 et 100 pour trois exercices consécutifs, à moins qu'une régularisation de la situation ne soit possible et n'intervienne avant qu'il soit statué sur le fond.

paragraphe 2

L'action en dissolution visée au paragraphe 1^er ne peut être introduite qu'à l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture du troisième exercice comptable.

Cette action est dirigée contre la société.

La dissolution produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 74 et aux conditions prévues par l'article 67, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.

paragraphe 3

Le tribunal peut soit prononcer la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs. Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur fait rapport au tribunal et, le cas échéant, lui soumet une situation des valeurs sociales et de leur emploi.

Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.

paragraphe 4

Le Roi détermine la procédure de consignation des actifs qui appartiendraient à la société et le sort de ces actifs en cas d'apparition de nouveaux passifs.

CHAPITRE III. - De la liquidation

Article 183

paragraphe 1^er

Les sociétés sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation.

Toutes les pièces émanant d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.

paragraphe 2

Toute modification de la dénomination d'une société en liquidation est interdite.

paragraphe 3

Une procédure de transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être mise à exécution qu'après homologation par le tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.

L'homologation est sollicitée par voie de requête à la diligence du liquidateur.

Le tribunal statue toutes affaires cessantes. Le ministère public est entendu. Le tribunal accorde l'homologation s'il estime que le transfert du siège est utile pour procéder à la liquidation.

Un acte portant transfert d'une société en liquidation ne peut être valablement déposé conformément à l’article 74[83] que si le tribunal de commerce y joint une copie de la décision d'homologation.

Article 184

À défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social; à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux.

Les liquidateurs forment un collège.

Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur doit être désignée dans l'acte de nomination. Toute modification à la désignation de cette personne physique doit être décidée conformément à l'alinéa 1^er, et déposée et publiée conformément à l'article 74, 2°.

Article 185

A défaut de nomination de liquidateurs, les associés gérants dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, et les administrateurs ou les gérants dans les sociétés anonymes, les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les groupements d'intérêt économique, seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.

Il en va de même en cas de clôture immédiate de la liquidation conformément à l'article 182.

Article 186

A défaut de disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales.

Article 187

Ils peuvent, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale, donnée conformément à l'article 184, continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens, les donner en gage, aliéner les immeubles, même de gré à gré, et faire apport du patrimoine dans d'autres sociétés.

Article 188

Les liquidateurs peuvent exiger des associés le paiement des sommes qu'ils se sont engagés à verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.

Article 189 [84]

Les liquidateurs doivent convoquer l’assemblée générale des associés sur la demande d’associés représentant le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l’assemblée générale des obligataires sur la demande d’obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.

Article 190

paragraphe 1^er

Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l'escompte pour celles-ci.

Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.

paragraphe 2

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d'une société, les liquidateurs distribueront aux associés les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.

Ils peuvent, moyennant l'autorisation indiquée en l'article 187, racheter les actions de la société, soit à la bourse, soit par souscription ou soumission, auxquelles tous les sociétaires seraient admis à participer.

Article 191

Dans les sociétés anonymes et les sociétés privées à responsabilité limitée, le membre du collège des liquidateurs qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège, est tenu de se conformer aux articles 259 et 523, applicables par analogie.

Au cas où un seul liquidateur est nommé et qu'il se trouve dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Si le liquidateur est l'associé unique d'une société privée à responsabilité limitée, l'article 261 est applicable par analogie.

Article 192

Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu'envers les associés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Article 193

Chaque année, les liquidateurs soumettent à [85] l'assemblée générale de la société les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.

S'il s'agit d'une société anonyme, d'une société coopérative, d'une société en commandite par actions ou d'une société privée[86] à responsabilité limitée, ils doivent établir des comptes annuels conformément à l'article 92, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente jours de la date de l'assemblée, et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice[87], les déposer à la Banque nationale de Belgique, accompagnés des autres documents prévus par le présent article; les articles 101 et 102 sont applicables à ce dépôt.

Article 194

Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des associés, les liquidateurs déposent un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au siège de la société et soumettent les comptes et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire. À défaut d'un tel commissaire, les associés disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable ou d'un réviseur d'entreprises.

L'assemblée entend le cas échéant le rapport du commissaire et statue sur la décharge des liquidateurs.

Article 195

paragraphe 1^er

La clôture de la liquidation sera publiée conformément aux articles 67 et 73.

Cette publication contiendra en outre :

1° l'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale, où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins;

2° l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

paragraphe 2

Dans le cas d'une clôture judiciaire de la liquidation de la société, l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la clôture judiciaire de la liquidation de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sera publié conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra :

1° la dénomination sociale et le siège social;

2° la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée;

3° le cas échéant, les noms, prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation;

4° l'indication de l'endroit où les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés, pendant cinq ans au moins et, l'indication de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

CHAPITRE IV. - Disposition pénale

Article 196

Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille euros :

1° les administrateurs ou gérants qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe conformément à l'article 181;

2° les liquidateurs qui contreviennent à l'une des obligations des articles 81, 82, 83, 1°, 84 à 87, 95 et 96 [88];

3° les liquidateurs qui ont négligé de convoquer l'assemblée générale conformément à l'article 189 dans les trois semaines de la réquisition qui leur en a été faite;

4° les liquidateurs qui négligent de soumettre à l'assemblée générale les comptes annuels ou les résultats de la liquidation, conformément aux articles 193 et 194 [89].

Si la violation des dispositions visées à l'alinéa 1^er, 2°, a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.

[90]

Chapitre V Amendes administratives

Article 196 bis [91]

Les liquidateurs sont solidairement responsables du paiement des amendes infligées en vertu de l'article 129 bis.

TITRE X. - Actions et prescriptions

Article 197

Les actions contre les sociétés se prescrivent dans le même temps que les actions contre les personnes physiques.

Article 198

paragraphe 1^er

Sont prescrites par cinq ans :

- toutes actions contre les associés, à partir de la publication de leur retraite de la société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution ou de l'expiration du terme contractuel;

- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution;

- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées comme liquidateurs en vertu de l'article 185, à partir de la publication prescrite par l'article 195;

- toutes actions contre les gérants, administrateurs, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits;

- toutes actions en nullité d’une société anonyme, d’une société privée à responsabilité limitée, d’une société coopérative à responsabilité limitée ou d’une société en commandite par actions[92] fondées sur un vice de forme, à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus.

paragraphe 2

Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues à l'article 689, ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou bien si la situation a été régularisée.

Les actions en nullité d'une opération visée à l'article 688, ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle l'opération est opposable à celui qui invoque la nullité.

Les actions en nullité d'une décision de l'assemblée générale prévues par l'article 178 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connues de lui.

Article 199

Les créanciers peuvent, dans toutes les sociétés, faire décréter par justice les versements stipulés aux statuts et qui sont nécessaires à la conservation de leurs droits; la société peut écarter l'action en remboursant leur créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

Les gérants ou administrateurs sont personnellement obligés d'exécuter les jugements rendus à cette fin.

Les créanciers peuvent exercer, conformément à l'article 1166 du Code civil [93], contre les associés, les droits de la société quant aux versements à faire et qui sont exigibles en vertu des statuts, de décisions sociales ou de jugements.

Article 200

Les articles 5, 6, 7 et 8 du décret du 20 juillet 1831 sur la presse sont applicables aux imputations dirigées contre les gérants, administrateurs et commissaires des sociétés privées à responsabilité limitée, des sociétés coopératives, des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions.

LIVRE VI

La société privée à responsabilité limitée

TITRE PREMIER. - Nature et qualification

Article 210

La société privée à responsabilité limitée est une société où les associés n'engagent que leur apport et où leurs droits ne sont transmissibles que sous certaines conditions.

Elle ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.

Article 211

La société privée à responsabilité limitée peut être constituée par une personne.

Article 212

La personne physique associé unique d'une société privée à responsabilité limitée est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.

Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa 1^er dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution.

Article 213

Paragraphe 1 [96]

Lorsqu'une société privée à responsabilité limitée devient unipersonnelle, le montant libéré du capital doit, dans un délai d'un an, atteindre 12.400 euros au moins, sauf si, dans ce même délai, un nouvel associé entre dans la société ou celle-ci est dissoute.

À défaut, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées depuis que la société est devenue unipersonnelle, et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société, la publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à concurrence de 12.400 euros.

Paragraphe 2 [97]

Nonobstant toute stipulation contraire, le fondateur-personne morale est responsable solidairement de tous les engagements souscrits aussi longtemps que la société ne compte comme associé unique que la personne morale ayant constitué seule la société.

Lorsque dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

TITRE II. - Constitution

CHAPITRE PREMIER. - Montant du capital

Article 214

Le capital social doit être de dix-huit mille cinq cent cinquante euros[98].

Article 215

Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs remettent au notaire instrumentant un plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce document n'est pas publié en même temps que l'acte, mais est conservé par le notaire.

CHAPITRE II. - Souscription du capital

Section première. - Intégralité de la souscription

Article 216

Le capital social de la société doit être intégralement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement souscrit [99].

Article 217

La société ne peut souscrire ses propres parts ou certificats se rapportant à de telles parts émis à l'occasion de l'émission de telles parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.

La personne qui a souscrit des parts ou des certificats visés à l'alinéa 1^er en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.

Tous les droits afférents aux parts et aux certificats visés à l'alinéa 1^er souscrits par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts ou ces certificats n'ont pas été aliénés.

Section II. - Apport en nature

Article 218

Les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services. Ces apports sont appelés apports en nature.

Article 219

En cas d'apport en nature, un réviseur d'entreprises est désigné préalablement à la constitution de la société par les fondateurs.

Le réviseur fait rapport, notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie.

Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Les fondateurs rédigent un rapport spécial dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur. Ce rapport est déposé en même temps que celui du réviseur au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75.

Section III. - Quasi-apport

Article 220

Tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 60, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion.

L'alinéa 1^er est applicable à la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte d'une personne visée à l'alinéa 1^er.

Article 221

L'article 220 ne s'applique ni aux acquisitions faites dans les limites des opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées par la société pour les opérations de la même espèce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions résultant d'une vente ordonnée par justice.

Article 222

Le rapport visé à l'article 220 mentionne le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75 [100].

Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les rapports prévus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour.

Une copie de ces rapports est transmise conformément à l'article 269.

L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

CHAPITRE III. - Libération du capital

Article 223

Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré à concurrence de six mille deux cents euros au moins.

En outre :

1° chaque part souscrite en numéraire doit être libérée d'un cinquième au moins;

2° les parts sociales ou parties de parts sociales correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées.

Dans le cas visé à l'article 211, le montant prévu à l'alinéa 1^er est fixé à 12.400 euros.[101] [102]

Article 224

En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte, les fonds sont, préalablement à la constitution de la société, déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de La Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. Une attestation justifiant ce dépôt est annexée à l'acte.

Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société à constituer. Il ne peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte.

Si la société n'est pas constituée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds sont restitués à leur demande à ceux qui les ont déposés.

CHAPITRE IV. - Formalités de constitution

Article 225

Nonobstant toute stipulation contraire, les comparants à l'acte constitutif sont considérés comme fondateurs.

Article 226

L'acte de société mentionne, outre les indications contenues dans l'extrait destiné à publication en vertu de l'article 69 :

1° le respect des conditions visées aux articles 214, 216 et 223;

2° le nombre et la valeur nominale ou le pair comptable[103] des parts ainsi que, le cas échéant, les conditions particulières qui limitent leur cession;

3° la spécification de chaque apport en nature, le nom de l'apporteur, le nom du réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre et la valeur nominale ou le pair comptable[104] des parts émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait;

4° la cause et la consistance des avantages particuliers attribués à chacun des fondateurs, ou à quiconque a participé directement ou indirectement à la constitution de la société;

5° le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution;

6° l'organisme dépositaire des apports à libérer en numéraire conformément à l'article 224;

7° les mutations à titre onéreux dont les immeubles apportés à la société ont été l'objet pendant les cinq années précédentes ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites;

8° les charges hypothécaires ou les nantissements grevant les biens apportés;

9° les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option.

Les procurations doivent reproduire les énonciations prévues par l'article 69, 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 9° et 11°.

CHAPITRE V. - Nullité

Article 227

La nullité d'une société privée à responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants :

1° si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme requise;

2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination sociale de la société, de l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit;

3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public;

4° s'il n'y a aucun fondateur valablement engagé.

Article 228

Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 32, ces clauses sont réputées non écrites.

CHAPITRE VI. - Responsabilités

Article 229

Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :

1° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite conformément à l'article 216, ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par l'article 214 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;

2° de la libération effective du capital et des parts conformément à l’article 223, ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°[105] ;

3° de la libération des parts souscrites, directement ou au moyen de certificats[106] en violation de l'article 217;

4° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate soit de la nullité de la société prononcée par application de l'article 227, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l'article 226, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature, ainsi que des dommages-intérêts prévus par l'article 65;

5° des engagements de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de faillite, prononcée dans les trois ans de la constitution si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.

Le plan financier prescrit par l'article 215 est à cet effet transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi.

Article 230

Les gérants sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des biens acquis dans les conditions énoncées à l'article 220.

Article 231

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers sont réputés personnellement obligés si le nom des mandants n'a pas été donné dans l'acte ou si le mandat produit n'est pas reconnu valable. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.

TITRE III. - Des titres et de leur transfert

CHAPITRE PREMIER. - Dispositions générales

Article 232

Il peut exister dans les sociétés privées à responsabilité limitée des parts et des obligations.

Ces titres sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.

Il ne peut être émis de parts bénéficiaires non représentatives du capital ni de warrants ou d'obligations convertibles[107].

Article 233

Il est tenu au siège social un registre des parts et un registre des obligations. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut prendre connaissance du registre des parts.

Le registre des parts contient :

1° la désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant;

2° l'indication des versements effectués;

3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.

Le registre des obligations contient :

1° la désignation précise de chaque obligataire et du nombre d'obligations lui appartenant;

2° les transferts d'obligations avec leur date.

Article 234

L'organe de gestion pourra décider de scinder un registre en deux parties, dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger.

Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est déposée l'autre partie; à cette fin, il sera fait usage de photocopies.

Cette copie sera régulièrement tenue à jour et, si cela s'avérait impossible, elle sera complétée aussitôt que les circonstances le permettront.

Les porteurs des titres nominatifs concernés ont le droit de se faire inscrire dans un des deux volumes du registre à leur choix. Ils pourront prendre connaissance des deux parties du registre et de leur copie.

L'organe de gestion fait connaître l'endroit où est déposé le second volume du registre, par une publication aux Annexes du Moniteur belge. Cet endroit peut être modifié par simple décision de l'organe de gestion.

La décision de l'organe de gestion portant scission d'un registre des titres nominatifs en deux parties ne peut être modifiée que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Le Roi règle les modalités d'inscription dans les deux volumes.

Article 235

La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre les concernant prescrit par l'article 233.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Les certificats relatifs aux obligations hypothécaires nominatives portent l'indication de l'acte constitutif d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition de l'article 246, alinéa 5, relative au renouvellement de l'inscription.

Article 236

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Article 237

Lorsque l'associé unique est décédé, sauf dispositions contraires des statuts, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation à l'alinéa 1^er et sauf dispositions contraires des statuts, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

CHAPITRE II. - Des parts

Section première. - Dispositions générales

Article 238

Le capital se divise en parts égales, assorties ou non du droit de vote, avec ou sans mention de valeur. Les parts sont indivisibles.

Article 239

Sans préjudice de ce qui est prévu pour les parts sans droit de vote, chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Section II. - Des parts sans droit de vote

Article 240

paragraphe 1^er

En cas d'émission de parts sans droit de vote, celles-ci :

1° ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital social;

2° doivent conférer, en cas de bénéfice distribuable au sens de l'article 320, le droit à un dividende privilégié et, sauf disposition contraire des statuts, récupérable, dont le montant est fixé au moment de l'émission, ainsi qu'un droit dans la répartition de l'excédent des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui attribué aux parts avec droit de vote;

3° doivent conférer un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation.

paragraphe 2

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les titulaires des parts sans droit de vote ont néanmoins un droit de vote dans les cas suivants :

1° lorsqu'une des conditions fixées au paragraphe 1er n'est pas remplie ou cesse de l'être. Toutefois, lorsque le paragraphe 1er, 1°, n'est pas respecté, le recouvrement de l'exercice de droit de vote exclut l'application des 2° et 3° du même paragraphe;

2° celui prévu à l'article 288;

3° lorsque l'assemblée générale doit délibérer sur la réduction du capital social, sur la modification de l'objet social, sur la transformation de la société ou sur la dissolution, la fusion ou la scission de la société;

4° ceux où, pour quelque cause que ce soit, les dividendes privilégiés et récupérables n'ont pas été entièrement mis en paiement durant trois exercices successifs et cela jusqu'au moment où ces dividendes auront été entièrement récupérés.

Article 241

En cas de création de parts sans droit de vote, par voie de conversion de parts avec droit de vote déjà émises, l'assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les modifications des statuts, détermine le nombre maximum de parts à convertir et fixe les conditions de conversion.

Les statuts peuvent toutefois autoriser l'organe de gestion à déterminer le nombre maximum de parts à convertir et à fixer les conditions de conversion.

L'offre de conversion doit être faite en même temps à tous les associés, en proportion de leur part dans le capital social. Elle indique le délai au cours duquel la conversion peut être exercée. Ce délai est déterminé par l'organe de gestion et doit être au moins d'un mois.

Les associés doivent en être informés par lettre recommandée à la poste.

CHAPITRE III. - Des certificats

Article 242

paragraphe 1^er

Des certificats se rapportant à des parts peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des parts auxquelles se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces parts au titulaire des certificats. Ces certificats doivent être nominatifs.

L'émetteur des certificats exerce tous les droits attachés aux parts auxquelles ils se rapportent, en ce compris le droit de vote.

L'émetteur des certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les parts certifiées.

Cette dernière portera cette mention au registre des parts.

L'émetteur de certificats met en paiement immédiatement, sauf disposition contraire, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire de certificats les dividendes et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction ou de l'amortissement du capital.

Sauf disposition contraire, l'émetteur de certificats ne peut céder les parts auxquelles se rapportent les certificats.

Les certificats sont, sauf disposition contraire, échangeables en parts auxquelles ils rapportent. Les clauses interdisant l'échange peuvent[108] être limitées dans le temps.

Nonobstant toute disposition contraire, l'échange peut être obtenu à tout moment par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus.

paragraphe 2

En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication sur l'universalité des parts certifiées émises par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats.

Si, dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des parts, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits.

CHAPITRE IV. - Des obligations

Article 243

Les sociétés privées à responsabilité limitée peuvent contracter des emprunts par voie d'émission d'obligations nominatives.

La valeur nominale des obligations ne peut être inférieure à vingt-cinq euros[109], à moins qu'elle ne soit libellée en monnaie étrangère.

Article 244

La condition résolutoire est toujours sous-entendue, dans le contrat de prêt réalisé sous la forme d'émission d'obligations, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point été exécuté a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages-intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances.

Article 245

Les sociétés privées à responsabilité limitée ne peuvent émettre d'obligations remboursables par voie de tirage au sort à un taux supérieur au prix d'émission qu'à la condition que les obligations rapportent 3 % d'intérêt au moins, que toutes soient remboursables par la même somme, et que le montant de l'annuité comprenant l'amortissement et les intérêts soit le même pendant toute la durée de l'emprunt.

Le montant de ces obligations ne peut, en aucun cas, être supérieur au capital social libéré.

Article 246

La société peut établir une hypothèque pour sûreté d'un emprunt réalisé ou à réaliser sous forme d'obligations.

L'inscription est faite dans la forme ordinaire au profit de la masse des obligataires ou des futurs obligataires, sous les deux restrictions suivantes :

1° la désignation du créancier est remplacée par celle des titres représentatifs de la créance garantie;

2° les dispositions relatives à l'élection de domicile ne sont pas applicables.

L'inscription est publiée dans les Annexes du Moniteur belge.

L'hypothèque prend rang à la date de l'inscription, sans égard à l'époque de l'émission des obligations.

L'inscription doit être renouvelée, à la diligence et sous la responsabilité de l'organe de gestion, avant l'expiration de la vingt-neuvième année. à défaut de renouvellement par la société, tout obligataire a le droit de renouveler l'inscription.

Article 247

L'inscription est rayée ou réduite du consentement des obligataires, réunis en assemblée générale, conformément à l'article 292[110].

La demande en radiation ou en réduction, par action principale, est poursuivie contre la masse des obligataires représentée par un mandataire désigné conformément à l'article 294[111], alinéa 2, 3°. Faute par l'assemblée générale des obligataires, dûment convoquée, de désigner ce mandataire, le président du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social désigne, à la requête de la société, un représentant des obligataires.

La société débitrice d'obligations appelées au remboursement total ou partiel et dont le porteur ne s'est pas présenté dans l'année qui suivra la date fixée pour le paiement, est autorisée à consigner les sommes dues. La consignation aura lieu à l'agence de la Caisse des dépôts et consignations de l'arrondissement où se trouve le siège social.

Article 248

A la demande du plus diligent des intéressés, il est nommé un mandataire chargé de représenter la masse des obligataires dans les poursuites tendant à la purge ou à l'expropriation des immeubles grevés. La nomination est faite par le président du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social, la société entendue.

Le mandataire est tenu de consigner, dans les huit jours de la recette, à l'agence visée à l'article 247, les sommes qui lui sont payées à la suite des procédures indiquées dans l'alinéa 1^er du présent article.

Les sommes versées à la Caisse des consignations pour le compte des obligataires pourront être retirées sur ordres de paiement nominatifs ou au porteur émis par le mandataire et visés par le président du tribunal. L'exécution des ordres de paiement nominatifs aura lieu sur l'acquit des bénéficiaires; les ordres de paiement au porteur seront payés après avoir été acquittés par le mandataire.

Aucun ordre de paiement ne sera délivré par le mandataire que sur représentation de l'obligation. Le mandataire mentionnera sur l'obligation le montant pour lequel il a donné l'ordre de paiement.

CHAPITRE V. - Des transferts de titres

Section première. - Du transfert en général

Article 249

Sauf dispositions plus restrictives des statuts, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois, sauf disposition contraire des statuts, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :

1° à un associé;

2° au conjoint du cédant ou du testateur;

3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;

4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

Article 250

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts conformément à l'article 235.

Section II. - Cession de parts entre vifs

Article 251

Sauf dispositions spéciales des statuts, le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le tribunal compétent siégeant en référé, les opposants dûment assignés.

Le tribunal compétent sera celui du siège social.

Si le refus est jugé arbitraire, les associés opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions fixés dans les statuts. A défaut de clause statutaire, le prix et les modalités seront, sauf accord des intéressés, fixés par le tribunal compétent, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée; en aucun cas il ne pourra être accordé de délai s'échelonnant sur plus de cinq ans à dater de la levée d'option : les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du délai de trois mois.

Section III. - Transmission de parts à cause de mort

Article 252

Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l'organe de gestion de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l'organe de gestion aux divers associés.

A défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat seront déterminés conformément à l'article 251, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations du testament; les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

Section IV. - Transfert d'obligations

Article 253

La cession des obligations n'est opposable à la société et aux tiers qu'à partir du moment où la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, est inscrite sur le registre des obligations; elle peut également intervenir conformément aux règles relatives à la cession de créance établies par l'article 1690 du Code civil [112].

Article 254

Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

TITRE IV. - Organes

CHAPITRE PREMIER. - Organes de gestion et de représentation

Section première. - Statut des gérants

Article 255

Les sociétés privées à responsabilité limitée sont gérées par une ou plusieurs personnes [113], rémunérées ou non, associés ou non.

Article 256

Les gérants sont nommés par les associés pour un temps limité ou sans durée déterminée.

Sauf stipulation contraire des statuts, ou accord unanime des associés, les gérants, associés ou non, nommés par les associés dans l'acte de société sans limitation de durée sont réputés nommés pour la durée de la société; leurs pouvoirs ne sont révocables en tout ou en partie que pour motifs graves.

Section II. - Compétences et fonctionnement

Article 257

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que le présent code réserve à l'assemblée générale.

Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs des gérants. Ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que la société est représentée par un ou plusieurs gérants spécialement désignés ou par plusieurs gérants agissant conjointement. Cette clause n'est opposable aux tiers que si elle concerne le pouvoir général de représentation et si elle a été publiée conformément à l'article 74, 2°.

Article 258

La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 259

paragraphe 1^er

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion visé à l'article 95 ou, à défaut d'un tel rapport, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de gestion décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1^er et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Le rapport des commissaires, visé à l'article 143, doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du collège de gestion, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1^er.

paragraphe 2

La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

paragraphe 3

Le paragraphe 1^er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du collège de gestion concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

De même, le paragraphe 1^er n'est pas d'application lorsque les décisions du collège de gestion concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Article 260

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à l'article 259, paragraphe 1^er, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Article 261

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à l'article 259, paragraphe 1^er, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans le document visé à l'alinéa 1^er.

Section III. - Responsabilités

Article 262

Les gérants sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Article 263

Les gérants sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts sociaux.

Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

Article 264

Sans préjudice de l'article 263, les gérants sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies en conformité avec l'article 259 si la décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la société.

Article 265

En cas de faillite de la société et d'insuffisance de l'actif et s'il est établi qu'une faute grave et caractérisée dans leur chef a contribué à la faillite, tout gérant ou ancien gérant, ainsi que toute autre personne qui a effectivement détenu le pouvoir de gérer la société, peuvent être déclarés personnellement obligés, avec ou sans solidarité, de tout ou partie des dettes sociales à concurrence de l'insuffisance d'actif.

L'alinéa 1^er n'est toutefois pas applicable lorsque la société en faillite a réalisé, au cours des trois exercices qui précèdent la faillite, un chiffre d'affaires moyen inférieur à six cent vingt mille euros, hors taxe sur la valeur ajoutée, et lorsque le total du bilan au terme du dernier exercice n'a pas dépassé trois cent septante mille euros.

L'action est recevable de la part tant des curateurs que des créanciers lésés. Le créancier lésé qui intente une action en informe le curateur. Dans ce dernier cas, le montant alloué par le juge est limité au préjudice subi par les créanciers agissants et leur revient exclusivement, indépendamment de l'action éventuelle des curateurs dans l'intérêt de la masse.

Est réputée faute grave et caractérisée toute fraude fiscale grave et organisée au sens de l'article 3, paragraphe 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux [114].

CHAPITRE II. - Assemblée générale des associés

Section première. - Dispositions communes

Sous-section première. - Compétences

Article 266

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Article 267

Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Sous-section II. - Convocation de l'assemblée générale

Article 268

Paragraphe 1

L'organe de gestion et les commissaires, s'il y en a, peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter.

Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants.

Paragraphe 2 [115]

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les personnes visées à l'article 271 peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 269

En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du présent code.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.

Sous-section III. - Participation à l'assemblée générale

Article 270

Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.

Article 271

Les porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d'obligations peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

Article 272

Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont appelées à délibérer sur la base d'un rapport établi par eux.

Sous-section IV. - Tenue de l'assemblée générale

Article 273

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Article 274

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Article 275

Chaque part donne droit à une voix.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Article 276

Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des parts privilégiées sans droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Il n'est pas tenu compte des parts qui sont suspendues pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans l'assemblée générale.

Article 277

Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque associé dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation s'impose à tout associé quelles que soient les parts pour lesquelles il prend part au vote.

Article 278

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs gérants, conformément à ce que prévoient les statuts.

Article 279

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Sous-section V. - Modalités de l'exercice du droit de vote

Article 280

Les associés peuvent, sauf disposition contraire des statuts, émettre leur vote par correspondance ou se faire représenter par un mandataire.

Article 281

paragraphe 1^er

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés.

Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.

Toutefois, sont nulles :

1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent code ou à l'intérêt social;

2° les conventions par lesquelles un associé s'engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés;

3° les conventions par lesquelles un associé s'engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.

paragraphe 2

Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées au paragraphe 1^er, alinéa 3, sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.

Section II. - Assemblée générale ordinaire

Article 282

Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

Article 283

Quinze jours avant l'assemblée générale, les associés, les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance, au siège social :

1° des comptes annuels;

2° le cas échéant, des comptes consolidés;

3° de la liste des fonds publics, des actions ou parts, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;

4° de la liste des associés qui n'ont pas libéré leurs parts, avec l'indication du nombre de leurs parts et celle de leur domicile;

5° du rapport de gestion et du rapport des commissaires.

Les comptes annuels et les rapports mentionnés à l'alinéa 1^er, 5°, sont transmis aux associés, aux gérants et aux commissaires [116] conformément à l'article 269, alinéa 1^er.

Article 284

L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du présent code, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Article 285

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Section III. - Assemblée générale extraordinaire

Sous-section première. - Modification des statuts en général

Article 286

L'assemblée générale a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés présents.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.

Sous-section II. - Modification de l'objet social

Article 287

Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état. Une copie de ces rapports est transmise conformément à l'article 269.

L'absence des rapports entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à l'objet social que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère et statue valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.

Sous-section III. - Modification des droits attachés aux titres

Article 288

S'il existe plusieurs catégories de parts, l'assemblée générale peut, malgré toutes dispositions contraires des statuts, modifier leurs droits respectifs ou décider le remplacement des parts d'une catégorie par celles d'une autre.

L'objet et la justification détaillée des modifications proposées sont exposés par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise conformément à l'article 269.

L'absence du rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Nonobstant toute disposition contraire, les limitations résultant de l’article 277 ne sont pas applicables dans l’hypothèse visée au présent article [117] et l'assemblée générale doit réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises pour une modification des statuts.

CHAPITRE III. - De l'action sociale et de l'action minoritaire

Section première. - De l'action sociale

Article 289

L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les gérants ou les commissaires. Elle peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision.

Section II. - De l'action minoritaire

Article 290

paragraphe 1^er

Une action peut être intentée contre les gérants, pour le compte de la société par des associés minoritaires.

Cette action minoritaire est intentée, par un ou plusieurs associés possédant, au jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des gérants, des titres auxquels est attaché au moins 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres existant à ce jour.

Pour les associés ayant droit de vote, l'action ne peut être intentée que par ceux qui n'ont pas voté la décharge et par ceux qui ont voté cette décharge pour autant dans ce cas, que celle-ci ne soit pas valable.

En outre, pour les détenteurs de parts sans droit de vote, l'action ne peut être intentée que dans les cas où ils ont exercé leur droit de vote conformément à l'article 240, paragraphe 2, et pour les actes de gestion afférents aux décisions prises en exécution du même article.

paragraphe 2

Le fait qu'en cours d'instance, un ou plusieurs associés cessent de représenter le groupe d'associés minoritaires, soit qu'ils ne possèdent plus de titres, soit qu'ils renoncent à participer à l'action, est sans effet sur la poursuite de ladite instance ou sur l'exercice des voies de recours.

paragraphe 3

Si les représentants légaux de la société exercent l'action sociale et que l'action minoritaire est intentée également par un ou plusieurs porteurs de titres, les instances sont jointes pour connexité.

paragraphe 4

Toute transaction conclue avant l'intentement de l'action peut être annulée à la demande des porteurs de titres réunissant les conditions prévues au paragraphe 1^er [118] si elle n'a point été faite à leur avantage commun.

Après l'intentement de l'action, la société ne peut transiger avec les défendeurs sans le consentement unanime de ceux qui demeurent demandeurs de l'action.

Article 291

Si la demande minoritaire est rejetée, les demandeurs peuvent être condamnés personnellement aux dépens et, s'il y a lieu, aux dommages-intérêts envers les défendeurs.

Si la demande est accueillie, les sommes dont les demandeurs ont fait l'avance, et qui ne sont point comprises dans les dépens mis à charge des défendeurs, sont remboursées par la société.

CHAPITRE IV. - Assemblée générale des obligataires

Section première. - Compétences

Article 292

Quand le capital social est entièrement appelé, l'assemblée générale des obligataires a le droit :

1° de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de l'intérêt ou d'en modifier les conditions de paiement;

2° de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu;

3° d'accepter la substitution de parts aux créances des obligataires; à moins que les associés n'aient antérieurement donné leur consentement, les décisions n'auront d'effet à cet égard que si elles sont acceptées, dans le délai de trois mois, par les associés délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.

En outre, l'assemblée générale des obligataires a le droit :

1° d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés particulières au profit des porteurs d'obligations, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées;

2° de décider des actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun;

3° de désigner un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises en vertu du présent article et de représenter la masse des obligataires dans toutes les procédures relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires.

Section II. - Convocation de l'assemblée générale

Article 293

L'organe de gestion et les commissaires peuvent convoquer les porteurs d'obligations en assemblée générale.

Ils doivent convoquer cette assemblée sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation.

Article 294

Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites huit jours avant l'assemblée par lettres missives, recommandées à la poste.

L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions.

Section III. - Participation à l'assemblée générale

Article 295

Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.

Section IV. - Tenue de l'assemblée générale

Article 296

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Article 297

L'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième assemblée délibère valablement, quel que soit le montant représenté des titres en circulation.

Aucune proposition n'est admise que si elle est votée par des membres représentant ensemble, par eux-mêmes ou par leurs mandants, les trois quarts au moins du montant des obligations pour lesquelles il est pris part au vote.

Dans les cas où une décision n'a pas réuni une majorité représentant au moins le tiers du montant des obligations en circulation, elle ne peut être mise à exécution qu'après avoir été homologuée par la cour d'appel dans le ressort de laquelle se trouve le siège de la société.

L'homologation est sollicitée par voie de requête, à la diligence des gérants [119] ou de tout obligataire intéressé.

Les obligataires qui ont voté contre les résolutions prises ou qui n'ont pas assisté à l'assemblée, peuvent intervenir à l'instance.

La cour statue toutes affaires cessantes, le ministère public entendu.

Si la requête en homologation n'est pas introduite dans les huit jours après le vote de la décision, celle-ci sera considérée comme non avenue.

Toutefois, les conditions de présence et de majorité spécifiées ci-dessus ne sont pas requises dans les cas prévus par l'article 292, alinéa 2, 2° et 3°. Les décisions, dans les cas susdits, peuvent être prises à la simple majorité des obligations représentées.

Les décisions prises sont publiées, dans la quinzaine, aux Annexes du Moniteur belge.

Article 298

Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'obligations et que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par l'article 297.

Les porteurs d'obligations de chacune des catégories peuvent être convoqués en assemblée spéciale.

Article 299

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les obligataires qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs gérants, conformément à ce que prévoient les statuts.

Section V. - Modalités d'exercice du droit de vote

Article 300

Tous les obligataires peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.

Article 301

paragraphe 1^er

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre obligataires.

Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.

Toutefois, sont nulles :

1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent code ou à l' intérêt social;

2° les conventions par lesquelles un obligataire s'engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés;

3° les conventions par lesquelles un obligataire s'engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.

paragraphe 2

Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées aux paragraphe 1^er, alinéa 2, sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.

TITRE V. - Du capital

CHAPITRE PREMIER. - Augmentation du capital

Section première. - Dispositions communes

Article 302

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant en appliquant l'article 288.

Article 303

Si l'augmentation de capital annoncée n'est pas entièrement souscrite, le capital n'est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l'émission ont expressément prévu cette possibilité.

Article 304

La société ne peut souscrire ses propres parts ou des certificats afférents à ces parts, émis en même temps que celles-ci [120], ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.

La personne qui a souscrit des parts ou des certificats visés à l’alinéa 1^er [121] en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.

Tous les droits afférents aux parts ou aux certificats visés à l’article 1^er, souscrits par la société ou sa filiale, sont suspendus, tant que ces parts ou certificats n’ont pas été aliénés [122].

Article 305

Chaque part souscrite en numéraire doit être libérée d'un cinquième au moins.

Les parts sociales ou parties de parts sociales correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées.

Article 306

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

Article 307

La seule décision d'augmentation de capital doit être constatée par un acte authentique, qui fait l'objet d'un dépôt au greffe conformément à l'article 75.

Si la réalisation de l'augmentation du capital est constatée en même temps, l'acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital.

Article 308

La réalisation de l'augmentation, si elle n'est pas concomitante à la décision d'augmenter le capital, est constatée par un acte authentique, dressé à la requête de l'organe de gestion ou d'un ou plusieurs gérants spécialement délégués à cet effet, sur présentation des documents justificatifs de l'opération. L'acte fait l'objet d'un dépôt conformément à l'article 75.

Cet acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital.

Section II. - Augmentation de capital par apports en numéraire

Sous-section première. - Droit de préférence

Article 309

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Les porteurs de parts sans droit de vote ont un droit de préférence en cas d'émission de parts nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs de parts avec droit de vote et la seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.

Article 310

Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément à l'article 309 ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249, alinéa 2, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.

Sous-section II. - Libération des apports en numéraire

Article 311

En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte constatant l'augmentation de capital, les fonds sont préalablement déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de La Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. Une attestation justifiant ce dépôt est annexée à l'acte.

Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte.

Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds seront restitués à leur demande, à ceux qui les ont déposés.

Section III. - Augmentation de capital par apports en nature

Article 312

Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.

Article 313

Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi par le commissaire, ou, s'il n'y en a pas un, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion.

Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou au pair comptable [123], et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose, d'une part, l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé.

Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ces rapports sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à délibérer sur l'augmentation du capital. Une copie des rapports est transmise conformément à l'article 269.

L'absence des rapports prévus [124] par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Section IV. - Responsabilités

Article 314

Les gérants sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :

1° de toute la partie de l’augmentation [125] du capital qui ne serait pas valablement souscrite, [126]; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;

2° de la libération effective d'au moins un cinquième des parts sociales souscrites en numéraire et de la libération intégrale des parts ou parties de parts qui représentent des apports en nature, ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°;

3° de la libération des parts souscrites, directement ou au moyen de certificats [127], en violation de l'article 304;

4° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 226 et 313, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature.

Article 315

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers sont réputés personnellement obligés si le nom des mandants n'a pas été donné dans l'acte ou si le mandat produit n'est pas reconnu valable. Les gérants sont solidairement tenus de ces engagements.

CHAPITRE II. - Réduction du capital

Article 316

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 288.

Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera apportée ainsi que le but de cette réduction.

Article 317

Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, malgré toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.

À défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.

Aucun remboursement ou aucun paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être accordée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

Article 318

L'article 317 ne s'applique pas aux réductions du capital en vue de compenser une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible.

La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit après réduction du capital. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux associés; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves.

Dans les cas visés au présent article, le capital peut être réduit en-dessous du montant fixé à l'article 214. Cependant, la réduction en-dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé à l'article 214.

CHAPITRE III. - Maintien du capital social

Section première. - De la répartition bénéficiaire

Sous-section première. - Constitution d'un fonds de réserve

Article 319

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Sous-section II. - Bénéfices distribuables

Article 320

paragraphe 1^er

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre :

1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;

2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

paragraphe 2

Toute distribution faite en contravention du paragraphe 1^er doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Section II. - De l'acquisition de parts ou de certificats propres

Sous-section première. - Conditions de l'acquisition

Article 321

Nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, la société ne peut acquérir ses propres parts ou certificats s'y rapportant par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personnes agissant en leur nom propre mais pour compte de la société, ou souscrire à de tels certificats postérieurement à l'émission des parts correspondantes, qu'à la suite d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Sauf dispositions plus restrictives des statuts, la décision de l'assemblée générale n'est acquise que si elle recueille l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont l'acquisition est proposée. Il n'est pas tenu compte de la limitation statutaire du droit de vote conformément à l'article 277.

L'assemblée générale fixe notamment le nombre maximum de parts ou de certificats à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder dix-huit mois, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

Article 322

L'acquisition ne peut avoir lieu qu'aux conditions suivantes :

1° la valeur nominale ou le pair comptable [128] des parts acquises ou des parts auxquelles les certificats acquis se rapportent, y compris celles que la société aurait acquis antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société, ne peut dépasser 10 % du capital souscrit;

2° l'acquisition des parts ou des certificats ne peut avoir lieu que dans la mesure où les sommes affectées à cette acquisition sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 320;

3° l'opération ne peut porter que sur des parts entièrement libérées ou sur des certificats se rapportant à des parts entièrement libérées;

4° l'offre d'acquisition des parts ou des certificats doit être faite aux mêmes conditions à tous les associés ou, le cas échéant, à tous les titulaires de certificats sauf si l'acquisition a été décidée à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les associés étaient présents ou représentés et aux conditions arrêtées à l'unanimité par cette assemblée.

Article 323

Les parts et les certificats acquis en violation des articles 321 et 322 sont nulles de plein droit. Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, la part qui devient de ce fait la propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit.

L'organe de gestion fait mention expresse de la nullité dans le registre des parts.

L'alinéa 1^er s'applique proportionnellement au nombre de parts et de certificats de la même catégorie détenus par la société.

Article 324

Les articles 321, 322 et 326, alinéa 1^er, ne s'appliquent pas :

1° aux parts acquises en vue de leur destruction immédiate, en exécution d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital conformément à l'article 316;

2° aux parts ou aux certificats acquis à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel;

3° aux parts entièrement libérées ou aux certificats se rapportant aux parts entièrement libérées acquis lors d'une vente faite conformément aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces parts.

Les parts ou certificats acquis dans les cas visés aux 2° et 3° ci-dessus doivent être aliénés dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition, à concurrence du nombre de parts ou certificats nécessaires pour que la valeur nominale ou le pair comptable[129] des parts ou des parts auxquelles se rapportent les certificats ainsi acquis, y compris, le cas échéant, les parts et les certificats acquis par une personne agissant en son nom mais pour compte de la société, ne dépasse pas 10% du capital souscrit à l'expiration de ce délai de douze mois.

Les parts et les certificats qui devaient être aliénés en vertu de l'alinéa 2 et qui ne l'ont pas été dans le délai prescrit, sont nuls de plein droit. L'article 323 est applicable par analogie.

Sous-section II. - Sort des parts et des certificats acquis

Article 325

paragraphe 1^er

Aussi longtemps que les parts sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible dont le montant est égal à la valeur à laquelle les parts acquises sont portées à l'inventaire, doit être constituée.

En cas d'annulation des parts, cette réserve indisponible est supprimée. Si, par infraction à l'alinéa 1^er, la réserve indisponible n'avait pas été constituée, les réserves disponibles doivent être diminuées à due concurrence et, à défaut de pareilles réserves, le capital sera réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours.

paragraphe 2

Les droits afférents aux parts acquises sont suspendus jusqu'à ce qu'elles aient été aliénées ou qu'elles soient devenues nulles de plein droit.

Aussi longtemps que les parts acquises demeurent dans le patrimoine de la société, les dividendes sont répartis entre les parts dont l'exercice des droits n'est pas suspendu.

paragraphe 3

Le droit aux dividendes attaché aux certificats acquis est suspendu. Il en est de même pour le droit de vote attaché aux parts auxquelles se rapportent les certificats acquis, dans la mesure où ces certificats ont été émis avec la collaboration de la société.

Aussi longtemps que les certificats acquis demeurent dans le patrimoine de la société, les dividendes sont répartis entre les parts dont l'exercice des droits n'est pas suspendu.

Article 326

Les parts et les certificats acquis conformément aux articles 321 et 322 doivent être aliénés par la société dans les deux ans de l'acquisition en vertu d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 321, alinéa 2, et selon les modalités arrêtées par cette même assemblée.

Les parts et les certificats qui devaient être aliénés en vertu de l'alinéa 1^er et qui ne l'ont pas été dans le délai prescrit, sont nuls de plein droit. L'article 323 est applicable par analogie.

Article 327

Lorsqu'une société devient propriétaire de ses propres parts et certificats à titre gratuit, ces parts sont nulles de plein droit. L'article 323 est applicable par analogie.

Sous-section III. - Mentions dans les documents sociaux

Article 328

Le rapport de gestion de la société qui a acquis ses propres parts ou certificats, par elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est complété au moins par les indications suivantes :

1° la raison des acquisitions;

2° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des parts acquises ou cédées et des parts auxquelles se rapportent les certificats acquis ou cédés pendant l'exercice, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent;

3° la contre-valeur des parts ou des certificats acquis ou cédés;

4° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable [130] de l'ensemble des parts acquises et détenues en portefeuille, et des parts auxquelles se rapportent les certificats acquis et détenus en portefeuille, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent.

Lorsque la société n'est pas tenue de rédiger un rapport de gestion, les indications visées à l'alinéa 1^er, doivent être mentionnées dans l'annexe aux comptes annuels.

Sous-section IV. - Financement de l'acquisition de parts ou de certificats propres par un tiers

Article 329

paragraphe 1^er

Une société privée à responsabilité limitée ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de l'acquisition de ses parts par un tiers ou en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se rapportant à ses parts.

paragraphe 2

Le paragraphe 1^er ne s'applique pas aux avances, prêts et sûretés consentis :

1° à des membres du personnel de la société pour l'acquisition de parts de cette dernière ou de certificats se rapportant aux parts de cette dernière;

2° à des sociétés liées dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les membres du personnel de la société, pour l'acquisition par ces sociétés liées, de parts de la société ou de certificats se rapportant aux parts de cette dernière, auxquels est attachée la moitié au moins des droits de vote.

Toutefois, ces opérations ne peuvent avoir lieu que dans la mesure où les sommes affectées aux opérations énoncées au paragraphe 1^er sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 320.

Sous-section V. - Prise en gage de parts ou de certificats propres

Article 330

La prise en gage par une société de ses parts ou de certificats se rapportant à ses parts, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, est assimilée à une acquisition pour l'application des articles 321, 322, 1° et 2°, 324, alinéa 1^er, 2°, et de l'article 328.

Nonobstant toute disposition contraire, la société ou la personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ne peuvent exercer le droit de vote attaché aux parts qui leur ont été remises en gage.

Sous-section VI. - Rachat de parts sans droit de vote

Article 331

Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres parts sans droit de vote. Une stipulation particulière est insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces parts.

Le rachat de parts ne peut être effectué que si le dividende privilégié dû aux titres des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.

Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications des statuts, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 288. Les dispositions de l'article 317 sont applicables.

Les parts sans droit de vote sont annulées et le capital est réduit de plein droit.

Le prix des parts sans droit de vote est déterminé au jour du rachat, d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des associés vendeurs réunis conformément aux articles 293 et 294 et délibérant et statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 288. En cas de désaccord sur le prix et malgré toute disposition contraire des statuts, le prix est fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Section III. - Des pertes sociales

Article 332

Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise conformément à l'article 269.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.

L'absence du rapport prévu par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Article 333

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

TITRE VI. - La procédure de résolution des conflits internes

CHAPITRE PREMIER. - De l'exclusion

Article 334

Un ou plusieurs associés possédant ensemble soit des parts[131] représentant 30 % des voix attachées à l'ensemble des parts existantes[132], soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un associé cède au demandeur ses parts[133].

L'action en justice ne peut être intentée par la société ou par une filiale de la société.

Article 335

L'action est introduite devant le président du tribunal de commerce de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège, siégeant comme en référé.

La société doit être citée à comparaître. A défaut, le juge remet l'affaire à une date rapprochée. La société informe à son tour les autres associés.

Article 336

Le défendeur ne peut, après que la citation lui a été signifiée, aliéner ses parts ou les grever de droits réels sauf avec l'accord du juge ou des parties à la cause. La décision du juge n'est susceptible d'aucun recours.

Le juge peut ordonner la suspension des droits liés aux parts à transférer à l'exception du droit au dividende. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.

Article 337

Lors du dépôt de ses premières conclusions, le défendeur joint une copie des statuts coordonnés et une copie ou un extrait de toutes conventions restreignant la cessibilité de ses parts. Le juge veille à respecter les droits qui résultent de ces dernières lorsqu'il ordonne la cession forcée. Le juge peut toutefois se substituer à toute partie désignée par ces statuts ou conventions pour fixer le prix d'exercice d'un droit de préemption, réduire les délais d'exercice des droits de préemption moyennant un escompte, et écarter l'application des clauses d'agrément applicables aux associés.

Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge peut se prononcer sur la licité de toute convention restreignant la cessibilité des parts dans le chef du défendeur ou, le cas échéant, ordonner le transfert de ces conventions aux acquéreurs des parts.

Article 338

Le juge condamne le défendeur à transférer, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, ses parts aux demandeurs, et les demandeurs à accepter les parts contre paiement du prix qu'il fixe.

La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession lorsque les titres sont nominatifs.

La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de préemption visés par le jugement, au prorata du nombre de parts détenues par chacun, à moins qu'il en ait été convenu autrement.

Les demandeurs sont solidairement tenus du paiement du prix. La décision du juge est exécutoire par provision, malgré opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 336 s'applique aux acquéreurs des parts.

Article 339

Un ou plusieurs associés possédant ensemble des titres représentant soit 30 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants, soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société, peuvent demander en justice que, pour de justes motifs, celui qui exerce le droit de vote à un autre titre que celui de propriétaire transfère son droit de vote au titulaire ou aux autres titulaires de la part.

A peine d'irrecevabilité de la demande, le ou les autres titulaires de la part doivent être cités à comparaître, sauf s'ils sont également demandeurs.

Les articles 334, alinéa 2, 335, 336 et 337 s'appliquent à la procédure prévue par le présent article.

La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités liées au transfert du droit de vote.

CHAPITRE II. - Du retrait

Article 340

Tout associé peut, pour de justes motifs, demander en justice que les associés à l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses parts.

Les articles 335, 336, alinéa 2, et 337, alinéa 2, sont applicables. L'article 337, alinéa 1^er, est applicable par analogie au demandeur.

Article 341

Le juge condamne le défendeur à accepter, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, les parts contre paiement du prix fixé et le demandeur à remettre ses titres aux défendeurs.

La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession.

La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de préemption visés par le jugement. Les défendeurs sont solidairement tenus au paiement du prix.

La décision du juge est exécutoire par provision, malgré opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 337, s'applique aux acquéreurs des parts.

CHAPITRE III. - De la publication

Article 342

L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant une exclusion ou un retrait en vertu des articles 334 et 340 est déposé et publié conformément à l'article 74.

TITRE VII. - Durée et dissolution

Article 343

Sauf dispositions contraires des statuts, les sociétés privées à responsabilité limitée sont constituées pour une durée illimitée.

Si une durée est fixée, l'assemblée générale peut décider, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, la prorogation pour une durée limitée ou illimitée.

La dissolution de la société à durée limitée ou illimitée peut être demandée en justice pour de justes motifs. En dehors de ce cas, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts. Les articles 39, 5°, et 43 [134] ne sont pas applicables.

Article 344

En cas de décès de l'associé unique et à défaut de tout successible, la succession sera acquise à l'état et la société sera dissoute de plein droit.

Dans ce cas, le président du tribunal de commerce désignera un liquidateur à la requête de tout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code judiciaire sont d'application.

TITRE VIII. - Dispositions pénales

Article 345

Seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros :

1° les gérants et les commissaires[135] qui ont négligé de convoquer l'assemblée générale des associés ou des obligataires dans les trois semaines de la réquisition qui leur en aura été faite;

2° les gérants qui n'ont pas soumis les acquisitions de biens à l'autorisation de l'assemblée générale conformément à l'article 222;

3° ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par les articles 226, 307 et 308 [136];

4° les gérants qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises ou, selon le cas, de l'expert-comptable externe, comme il est prévu aux articles 219, 222 et 313.

Article 346

Seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros, ceux qui, directement ou par personne intermédiaire, ont ouvert une souscription publique à des parts sociales ou à la mise en vente des obligations d'une société privée à responsabilité limitée.

Article 347

Seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros et pourront en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an :

1° les gérants qui, en l'absence d'inventaires ou de comptes annuels, malgré les inventaires ou les comptes annuels ou au moyen d'inventaires ou de comptes annuels frauduleux, ont contrevenu à l'article 320;

2° le commissaire ou le gérant qui ont contrevenu aux articles 321 à 327[137] ou à l'article 330;

3° le commissaire ou le gérant qui auront fait, par un usage quelconque, aux frais de la société, des versements sur les parts ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites;

4° ceux qui ont contrevenu à l'article 217, à l'article 304 ou à l'article 329.

Article 348

Seront considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines portées par le Code pénal, ceux qui ont provoqué soit des souscriptions ou des versements, soit des achats de parts, d'obligations ou d'autres titres :

1° par simulation de souscriptions ou de versements à une société;

2° par la publication de souscriptions ou de versements qu'ils savent ne pas exister;

3° par la publication de noms de personnes désignées comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque, alors qu'ils savent ces désignations contraires à la vérité;

4° par la publication de tous autres faits qu'ils savent être faux.

Article 349

Seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros :

1° ceux qui, en se présentant sciemment comme propriétaires de titres qui ne leur appartiennent pas, auront pris part au vote dans une assemblée générale;

2° ceux qui ont remis les titres pour en faire l'usage prévu ci-dessus;

3° ceux qui sciemment auront pris part au vote dans une assemblée générale, alors que les droits de vote qu'ils prétendent exercer sont suspendus en vertu du présent code.

LIVRE VIII

La société anonyme

TITRE PREMIER. - Nature et qualification

Article 437

La société anonyme est celle dans laquelle les actionnaires n'engagent qu'une mise déterminée.

Article 438

Une société anonyme est considérée comme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne lorsqu'elle a fait un appel public à l'épargne en Belgique ou à l'étranger par une offre publique en souscription, une offre publique en vente, une offre publique d'échange ou une admission à la cote au sens de l’article 4 [150] d'obligations ou de titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote ou non, ainsi que de titres donnant droit à la souscription ou à l'acquisition de tels titres ou à la conversion en de tels titres.

Lorsqu'une société anonyme se propose de faire pour la première fois un appel public à l'épargne au sens de l'alinéa 1^er, elle doit au préalable modifier ses statuts pour indiquer sa qualité de société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et pour les adapter, le cas échéant, aux dispositions légales et réglementaires applicables à de telles sociétés. Elle doit, en outre, se faire inscrire auprès de la Commission bancaire et financière.

Une société anonyme cesse d'être considérée comme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et doit adapter ses statuts en conséquence soit à l'issue de l'offre de reprise visée à l'article 513, soit lorsqu'elle établit que l'ensemble des obligations ou titres qui ont fait l'objet d'une des opérations visées à l'alinéa 2 ne sont plus répandus dans le public.

La Commission bancaire et financière établit tous les ans une liste des sociétés anonymes faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne. Cette liste et toutes les modifications qui y sont apportées en cours d'année sont publiées au Moniteur belge. Le Roi règle, sur avis de la Commission bancaire et financière, la manière dont une société est inscrite sur cette liste, peut demander sa radiation ou en est omise.

Le Roi détermine la contribution à la couverture des frais de fonctionnement de la Commission bancaire et financière à payer à cette Commission par les sociétés qui sont inscrites, radiées ou omises de la liste prévue à l'alinéa 4.

TITRE II. – Constitution

CHAPITRE PREMIER. - Montant du capital

Article 439

Le capital social ne peut être inférieur à soixante et un mille cinq cents euros[151].

Article 440

CHAPITRE II. - Souscription du capital

Section première. - Intégralité de la souscription

Article 441

Le capital social de la société doit être intégralement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement [152] souscrit.

Article 442

paragraphe 1^er

Tous les droits afférents aux parts ou aux certificats visés à l'alinéa 1^er souscrits par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts ou ces certificats n'ont pas été aliénés.

paragraphe 2

Le paragraphe 1^er ne s'applique pas à la souscription de parts ou de certificats visés au paragraphe 1^er d'une société par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.

Section II. - Apport en nature

Article 443

Les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services. Ces apports sont appelés apports en nature.

Article 444

En cas d'apport en nature, un réviseur d'entreprises est désigné préalablement à la constitution de la société par les fondateurs.

Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Section III. - Quasi-apport

Article 445

Tout bien appartenant à une personne qui a signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif ou, en cas de constitution par souscription publique, le projet d'acte constitutif, à un administrateur ou à un actionnaire, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 60, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.

L'alinéa 1^er est applicable à la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour compte d'une personne visée à l'alinéa 1^er.

Article 446

L'article 445 ne s'applique ni aux acquisitions faites dans les limites des opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées par la société pour les opérations de la même espèce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions résultant d'une vente ordonnée par justice.

Article 447

Le rapport visé à l'article 445 mentionne le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial du conseil d'administration sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75.

Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les rapports prévus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour. Un exemplaire peut en être obtenu conformément à l'article 535.

La décision de l'assemblée générale prise en l'absence des rapports prévus par cet article est frappée de nullité.

CHAPITRE III. - Libération du capital

Article 448

Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré intégralement à concurrence du minimum fixé à l'article 439.

En outre :

1° chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d'un quart;

2° les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société.

Article 449

Si la société n'est pas constituée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds sont restitués à leur demande à ceux qui les ont déposés.

CHAPITRE IV. - Formalités de constitution

Section première. - Procédés de constitution

Article 450

La société peut être constituée par un ou plusieurs actes authentiques dans lesquels comparaissent tous les actionnaires en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés.

Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes désignent comme fondateurs un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants, qui se bornent à souscrire des actes contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.

Article 451

La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions.

L'acte de société est préalablement dressé en forme authentique et publié à titre de projet. Les comparants à cet acte seront considérés comme fondateurs de la société.

Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer :

1° la date de l'acte de société publié à titre de projet et celle de sa publication;

2° les noms, prénoms, professions et domiciles des fondateurs;

3° le capital social et le nombre d'actions;

4° le versement sur chaque action d'un quart au moins du montant de la souscription ou l'engagement de faire ce versement au plus tard lors de la constitution définitive de la société.

Les souscriptions contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société.

Article 452

Au jour fixé, les fondateurs présenteront à l'assemblée, qui sera tenue devant notaire, la justification de l'existence des conditions requises par les articles 439, 443 et 448, alinéas 1^er et 2, 1°, avec les pièces à l'appui.

Si la majorité des souscripteurs présents, autres que les fondateurs, ne s'oppose pas à la constitution de la société, les fondateurs déclareront qu'elle est définitivement constituée.

Le procès-verbal authentique de cette assemblée, qui contiendra la liste des souscripteurs et l'état des versements faits, constituera définitivement la société.

Section II. - Mentions de l'acte de société

Article 453

L'acte de société mentionne, outre les indications contenues dans l'extrait destiné à publication en vertu de l'article 69 :

1° le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital;

2° les règles, dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de l'administration ou, le cas échéant, de la gestion journalière, de la représentation à l'égard des tiers et du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes;

3° le nombre et la valeur nominale ou le nombre si elles sont émises sans valeur nominale, des actions ainsi que, le cas échéant, les conditions particulières qui limitent leur cession, et, s'il existe plusieurs catégories d'actions, les mêmes indications pour chaque catégorie ainsi que les droits attachés à ces actions;

4° le nombre de parts bénéficiaires, les droits attachés à ces parts ainsi que, le cas échéant, les conditions particulières qui limitent leur cession et, s'il existe plusieurs catégories de parts bénéficiaires, les mêmes indications pour chaque catégorie;

5° la forme nominative, au porteur ou dématérialisée des actions ainsi que les dispositions relatives à leur conversion dans la mesure où elles diffèrent de celles que la loi fixe;

6° la spécification de chaque apport en nature, le nom de l'apporteur, le nom du réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait;

7° la cause et la consistance des avantages particuliers attribués à chacun des fondateurs ou à quiconque a participé directement ou indirectement à la constitution de la société;

8° le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution;

9° l'organisme dépositaire des apports à libérer en numéraire conformément à l'article 449;

10° les mutations à titre onéreux dont les immeubles apportés à la société ont été l'objet pendant les cinq années précédentes ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites;

11° les charges hypothécaires ou les nantissements grevant les biens apportés;

12° les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option.

Les procurations doivent reproduire les énonciations prévues par l'article 69, 1°, 2°, 3°, 5°, 11°, et par le 2° du présent article.

CHAPITRE V. - Nullité

Article 454

La nullité d'une société anonyme ne peut être prononcée que dans les cas suivants :

1° si la constitution n'a pas eu lieu dans la forme requise;

2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination sociale, de l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit;

3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public;

4° si le nombre d'actionnaires valablement engagés, ayant comparu à l'acte en personne ou par porteurs de mandats, est inférieur à deux.

Article 455

Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 32, ces clauses sont réputées non écrites.

CHAPITRE VI. - Responsabilités

Article 456

Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :

1° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite en vertu de l'article 441 ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par l'article 439 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;

2° de la libération effective du capital minimum visé à l'article 439, de la libération effective jusqu'à concurrence d'un quart des actions de la[153] libération intégrale dans un délai de cinq ans des actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature en vertu de l'article 448 ainsi que de la libération effective de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs conformément au 1[154]°;

3° de la réparation du préjudice, qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de la société prononcée par application de l'article 454, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 451 et 453 dans l'acte ou le projet d'acte de société et dans les souscriptions, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature;

4° des engagements de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de faillite, prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins. Le plan financier prescrit par l'article 440 est dans ce cas transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi.

Article 457

Les personnes qui ont signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif ou, en cas de constitution par souscription publique, le projet d'acte constitutif, sont tenues solidairement à la libération des actions souscrites directement ou au moyen de certificats[155], en violation de l'article 442.

Article 458

Les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des biens acquis dans les conditions énoncées à l'article 445.

Article 459

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataire, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s'il n'y a pas mandat valable ou si l'engagement n'est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation; ce délai est réduit à quinze jours si les noms des personnes pour lesquelles la stipulation a été faite ne sont pas indiqués. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.

TITRE III. - Des titres et de leur transfert

CHAPITRE PREMIER. - Dispositions générales

Article 460

Il peut exister dans les sociétés anonymes des actions, des parts bénéficiaires, des obligations et des droits de souscription.

Ces titres sont nominatifs, au porteur ou dématérialisés. Ils portent un numéro d'ordre.

Article 461

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

CHAPITRE II. - De la forme des titres

Section première. - Titres nominatifs

Article 462

Les propriétaires de titres au porteur peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.

Article 463

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs visés à l'article 460. Les titulaires de titres pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs titres.

Le registre des actions nominatives contient :

1° la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;

2° l'indication des versements effectués;

3° les transferts ou transmissions avec leur date ou la conversion des actions nominatives en actions au porteur ou dématérialisées, si les statuts l'autorisent;

4° la mention expresse de la nullité des titres prévue par l'article 625.

Le registre des parts bénéficiaires nominatives ainsi que de tous les titres nominatifs y conférant directement ou indirectement droit contient :

1° la mention de la nature de ces titres;

2° la date de leur création;

3° les conditions prescrites pour leur cession;

4° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des parts bénéficiaires nominatives en parts bénéficiaires au porteur ou dématérialisées, si les statuts l'autorisent.

Le registre des obligations nominatives contient :

1° la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du nombre d'obligations lui appartenant;

2° les transferts ou transmissions d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en obligations au porteur ou dématérialisées, si les statuts l'autorisent.

Article 464

Le conseil d'administration pourra décider de scinder un registre des titres nominatifs en deux parties, dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger.

Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est déposée l'autre partie; à cette fin, il sera fait usage de photocopies.

Cette copie sera régulièrement tenue à jour et, si cela s'avérait impossible, elle sera complétée aussitôt que les circonstances le permettront.

Les porteurs des titres nominatifs concernés ont le droit de les faire inscrire dans un des deux volumes du registre à leur choix.

Les porteurs de titres pourront prendre connaissance des deux parties du registre relatif à leurs titres et de leur copie.

Le conseil d'administration fait connaître l'endroit où est déposé le second volume du registre, par une publication aux Annexes du Moniteur belge. Cet endroit peut être modifié par simple décision du conseil d'administration.

La décision du conseil d'administration portant scission du registre en deux parties ne peut être modifiée que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Le Roi règle les modalités d'inscription dans les deux volumes.

Article 465

La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur les registres prescrits par l'article 463.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Les certificats relatifs aux parts bénéficiaires nominatives contiennent les mentions prescrites par l'article 463, alinéa 3.

Les certificats relatifs aux obligations hypothécaires nominatives portent l'indication de l'acte constitutif d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l'article 493 relative au renouvellement de l'inscription.

Section II. - Titres au porteur

Article 466

Les titres au porteur portent la signature de deux administrateurs au moins; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

L'action au porteur indique :

1° la date de l'acte constitutif de la société et de sa publication;

2° le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des actions[156] ou la part sociale qu’elles représentent[157] et le nombre de voix attachées aux actions[158] de chaque catégorie;

3° la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits;

4° les avantages particuliers attribués aux fondateurs;

5° la durée de la société;

6° le jour et l'heure de l'assemblée générale annuelle.

L'obligation au porteur indique :

1° la date de l'acte constitutif de la société et de sa publication;

2° le nombre et la nature de chaque catégorie d'obligations [159];

3° la durée de la société;

4° le numéro d'ordre, la valeur nominale de l'obligation, l'intérêt, l'époque et le lieu du paiement de celui-ci et les conditions du remboursement;

5° le montant de l'émission dont elle fait partie et les garanties spéciales qui y sont attachées;

6° le montant restant dû sur chacune des émissions d'obligations antérieures avec l'énumération des garanties attachées à ces obligations.

Les parts bénéficiaires au porteur portent les mentions prescrites par l'article 463, alinéa 3.

Les obligations hypothécaires au porteur portent l'indication de l'acte constitutif d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l'article 493 relative au renouvellement de l'inscription.

Article 467

Le Roi[160] arrête les dispositions relatives à la forme des titres.

Section III. - Titres dématérialisés

Article 468

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé [161].

Le titre inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.

Le Roi[162] détermine titres les organismes de liquidation chargés d'assurer la conservation des titres dématérialisés et la liquidation des transactions sur de tels titres[163]. Il agrée les teneurs de comptes de manière individuelle ou de manière générale par catégorie d'établissements, en fonction de leur activité.

Le nombre des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom de l'organisme de liquidation.

L'inscription de titres en compte confère un droit de copropriété, de nature incorporelle, sur l'universalité des titres de même catégorie inscrits au nom de l'organisme de liquidation dans le registre des titres nominatifs visé à l'alinéa 4 [164]

La Commission bancaire, financière et des Assurances est chargée de contrôler le respect, par les teneurs de comptes agréés, des règles prévues par ou en vertu de la présente section. Pour l'exercice de ce contrôle, pour l'imposition de sanctions administratives et pour la prise d'autres mesures à l'égard des teneurs de comptes agréés, la Commission bancaire, financière et des Assurances :

1° utilise, s'agissant d'établissements de crédit, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 22-03-1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;

2° utilise, s'agissant d'entreprises d'investissement, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 06-04-1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;

3° utilise, s'agissant d'organismes de compensation et de liquidation, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 02-08-2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Les dispositions correspondantes qui sanctionnent pénalement la violation des dispositions précitées sont d'application[165].

Article 469

Les teneurs de comptes agréés doivent maintenir les valeurs dématérialisées qu'ils tiennent pour le compte de tiers et pour leur compte propre sur des comptes[166] ouverts auprès de l'organisme de liquidation ou auprès d'un seul établissement qui agit pour eux comme intermédiaire à l'égard de cet organisme.

Toutefois, les valeurs mobilières dématérialisées visées au présent article qu'un teneur de comptes agréé donne en gage à un autre teneur de comptes agréé peuvent être maintenues sur un compte spécial de gage auprès de ce dernier.

Le Roi peut, par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1^er, arrêter des règles spécifiques relatives au maintien en compte, par un établissement qui gère un système de liquidation de valeurs mobilières, de valeurs mobilières dématérialisées visées au présent article, auprès d'un autre établissement semblable, afin de faciliter le transfert desdites valeurs entre ces systèmes de liquidation de valeurs mobilières.

Article 470

Pour la constitution d'un gage civil ou commercial sur les valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 469, la mise en possession se réalise valablement par l'inscription de ces valeurs à un compte spécial ouvert chez un teneur de comptes au nom d'une personne à convenir. Les valeurs données en gage sont identifiées par nature sans spécification de numéro. Le gage ainsi constitué est valable et opposable aux tiers sans autre formalité.

Le constituant du gage est présumé être propriétaire des valeurs mobilières dématérialisées données en gage. La validité du gage n'est pas affectée par l'absence de droit de propriété du constituant du gage sur les valeurs mobilières dématérialisées remises en gage, sans préjudice de la responsabilité du constituant du gage à l'égard du véritable propriétaire des valeurs mobilières dématérialisées remises en gage. Si le constituant du gage a averti le créancier gagiste, au préalable et par écrit, qu'il n'est pas le propriétaire des valeurs mobilières dématérialisées données en gage, la validité du gage est subordonnée à l'autorisation du propriétaire de ces valeurs mobilières de les donner en gage [167] [168]

Article 471

Les propriétaires de valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 469 ne sont admis à faire valoir leurs droits de copropriété visés à l'article 468, alinéa 5,[169] qu'à l'égard du teneur de comptes agréé auprès duquel ces valeurs mobilières sont inscrites en compte ou, s'ils maintiennent directement ces valeurs auprès de l'organisme de liquidation, à l'égard de celui-ci. Par exception, il leur revient :

- d'exercer un droit de revendication conformément aux dispositions du présent article et de l'article 9bis, alinéas 2 à 4, de l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967 favorisant la circulation des valeurs mobilières;

- d'exercer directement leurs droits associatifs auprès de l'émetteur;

- en cas de faillite ou de toute autre situation de concours dans le chef de l'émetteur, d'exercer directement leurs droits de recours contre celui-ci.

En cas de faillite du teneur de comptes agréé ou de toute autre situation de concours, la revendication du nombre des valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 469 dont le teneur de comptes agréé est redevable, s'exerce collectivement sur l'universalité des valeurs mobilières dématérialisées de la même catégorie, inscrites au nom du teneur de comptes agréé auprès d'autres teneurs de comptes agréés ou auprès de l'organisme de liquidation.

Si, dans le cas visé à l'alinéa 2, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des valeurs mobilières dues inscrites en compte, elle sera répartie entre les propriétaires en proportion de leurs droits.

Si le teneur de comptes agréé est lui-même propriétaire d'un nombre de valeurs mobilières dématérialisées de la même catégorie, il ne lui est attribué, lors de l'application de l'alinéa 3, que le nombre des titres qui subsiste après que le nombre total des titres de la même catégorie détenus par lui pour compte de tiers aura pu être restitué.

Lorsqu'un intermédiaire a fait inscrire pour le compte d'autrui des valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 469 à son nom ou à celui d'une tierce personne, le propriétaire pour le compte duquel cette inscription a été prise peut exercer son action en revendication auprès du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation sur l'avoir inscrit au nom de cet intermédiaire ou de cette tierce personne. Cette revendication s'exerce suivant les règles définies aux alinéas 1^er à 4.

La restitution des valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 469 s'opère par virement sur un compte-titres auprès d'un autre teneur de comptes agréé, désigné par la personne qui exerce son droit de revendication.

Article 472

La saisie-arrêt n'est pas autorisée sur les comptes de valeurs mobilières dématérialisées ouverts au nom d'un teneur de comptes agréé auprès de l'organisme de liquidation.

Sans préjudice de l'application de l'article 471, en cas de faillite du propriétaire des valeurs mobilières ou dans toute autre situation de concours, les créanciers du propriétaire des valeurs mobilières peuvent faire valoir leurs droits sur le solde disponible des valeurs mobilières inscrites en compte au nom et pour compte de leur débiteur, après déduction ou addition des titres qui, en vertu d'engagements conditionnels, d'engagements dont le montant est incertain ou d'engagements à terme, sont entrés, le cas échéant, dans une partie distincte de ce compte-titres, au jour de la faillite ou du concours, et dont l'inclusion dans le solde disponible est différée jusqu'à la réalisation de la condition, la détermination du montant ou l'échéance du terme.

Article 473

Le paiement des dividendes, des intérêts et des capitaux échus des valeurs mobilières dématérialisées à l'organisme de liquidation est libératoire pour l'émetteur.

L'organisme de liquidation rétrocède ces dividendes, intérêts et capitaux aux teneurs de comptes agréés en fonction des montants de valeurs mobilières dématérialisées à leur nom à l'échéance. Ces paiements sont libératoires pour l'organisme de liquidation.

Article 474

Tous les droits associatifs du propriétaire de valeurs mobilières dématérialisées et, en cas de faillite de leur émetteur ou de toute autre situation de concours de son chef, tous les droits de recours contre celui-ci s'exercent moyennant la production d'une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre de valeurs mobilières dématérialisées inscrites au nom du propriétaire ou de son intermédiaire à la date requise pour l'exercice de ces droits.

Article 475

Afin de pourvoir à l'exécution des articles 469 à 474, le Roi[170] peut fixer les conditions de la tenue des comptes par les teneurs de comptes agréés, le mode de fonctionnement des comptes, la nature des certificats qui doivent être délivrés aux titulaires des comptes et les modalités de paiement par les teneurs de comptes agréés et l'organisme de liquidation des dividendes, intérêts et capitaux échus.

CHAPITRE III. - Des différentes catégories de titres

Section première. - Des actions

Sous-section première. - Des actions en général

Article 476

Le capital des sociétés anonymes se divise en actions librement cessibles, assorties ou non du droit de vote, avec ou sans mention de valeur.

Article 477

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

Article 478

paragraphe 1^er

La société peut créer, soit de sa propre initiative au moment de l'émission, soit ultérieurement, par voie de conversion d'actions au porteur existantes à la demande et aux frais du porteur, une ou plusieurs actions collectives au porteur représentatives d'actions au porteur dont les numéros se suivent.

Tous les autres échanges ou regroupements d'actions ont lieu aux conditions et selon les modalités fixées par les statuts, sans préjudice de l'article 462.

Les actions au porteur et les actions collectives représentatives d'actions au porteur, portent un numéro d'ordre.

paragraphe 2

Les actions au porteur peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action unitaire, sous réserve de ce qui est dit à l'article 560.

Article 479

La situation du capital social sera déposée, au moins une fois par année, en même temps que les comptes annuels, conformément aux articles 98 et 100.

Elle comprendra :

1° le nombre des actions souscrites;

2° l'indication des versements effectués;

3° la liste des actionnaires qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec l'indication des sommes dont ils sont redevables.

La publication par mention du dépôt de cette liste a la même valeur qu'une publication faite conformément à l'article 75.

Sous-Section II. - Des actions sans droit de vote

Article 480

En cas d'émission d'actions sans droit de vote, celles-ci :

1° ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital social;

2° doivent conférer, en cas de bénéfice distribuable au sens de l'article 617, le droit à un dividende privilégié et, sauf disposition contraire des statuts, récupérable, dont le montant est fixé au moment de l'émission, ainsi qu'un droit dans la répartition de l'excédent des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui attribué aux actions avec droit de vote;

3° doivent conférer un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation qui ne peut être inférieur à celui attribué aux titulaires d'actions avec droit de vote.

Article 481

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les titulaires des actions sans droit de vote ont néanmoins un droit de vote dans les cas suivants :

1° lorsqu'une des conditions fixées à l'article 480 n'est pas remplie ou cesse de l'être. Toutefois, lorsque l'article 480, 1°, n'est pas respecté, le recouvrement de l'exercice du droit de vote exclut l'application des 2° et 3° du même article;

2° celui prévu ~~à l'article 558~~ à l’article 560 ;

3° lorsque l'assemblée générale doit délibérer sur une suppression ou sur une limitation du droit de préférence, sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital en supprimant ou en limitant le droit de préférence, sur la réduction du capital social, sur la modification de l'objet social, sur la transformation de la société ou sur la dissolution, la fusion ou la scission de la société;

Article 482

En cas de création d'actions sans droit de vote, par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, l'assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les modifications des statuts, détermine le nombre maximum d'actions à convertir et fixe les conditions de conversion.

Les statuts peuvent toutefois autoriser le conseil d'administration à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

L'offre de conversion doit être faite en même temps à tous les actionnaires, en proportion de leur part dans le capital social. Elle indique le délai au cours duquel la conversion peut être exercée. Ce délai est déterminé par le conseil d'administration et doit être au moins d'un mois. L'offre de conversion doit faire l'objet d'un avis publié au Moniteur belge, ainsi que dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société.

Quand toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent en être informés par lettre recommandée à la poste.

Section II. - Des parts bénéficiaires

Article 483

Les parts bénéficiaires ne représentent pas le capital social. Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.

Article 484

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, les parts bénéficiaires, si elles sont souscrites en numéraire, doivent être entièrement libérées lors de la souscription. L'article 449 est applicable à cette souscription.

Section III. - Des obligations

Article 485

Les sociétés anonymes peuvent contracter des emprunts par voie d'émission d'obligations, éventuellement convertibles en actions.

Article 486

La société peut créer, soit de sa propre initiative au moment de l'émission, soit ultérieurement, par voie de conversion d'obligations au porteur existantes à la demande et aux frais du porteur, une ou plusieurs obligations collectives au porteur représentatives d'obligations au porteur dont les numéros se suivent.

Tous les autres échanges ou regroupements d'obligations ont lieu aux conditions et selon les modalités fixées par les statuts, sans préjudice de l'article 462.

Les obligations au porteur et les obligations collectives représentatives d'obligations au porteur, portent un numéro d'ordre.

Sous-section première. - Condition résolutoire

Article 487

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances.

Sous-Section II. - Des obligations à prime

Article 488

Les sociétés anonymes ne peuvent émettre d'obligations remboursables par voie de tirage au sort à un taux supérieur au prix d'émission qu'à la condition que les obligations rapportent 3 % d'intérêt au moins; que toutes soient remboursables par la même somme, et que le montant de l'annuité comprenant le remboursement et les intérêts soit le même pendant toute la durée de l'emprunt.

Le montant de ces obligations ne peut, en aucun cas, être supérieur au capital social libéré.

Ces obligations ne peuvent revêtir la forme dématérialisée.

Sous-Section III. - Des obligations convertibles

Article 489

Les obligations convertibles doivent être entièrement libérées. La période pendant laquelle elles pourront être converties ne peut excéder dix ans à dater de leur émission.

Les conditions d'émission déterminent les dates auxquelles il sera procédé à la conversion des obligations en actions en cas de levée de l'option et les délais dans lesquels les obligataires seront tenus de faire connaître leur décision.

Article 490

A partir de l'émission des obligations convertibles et jusqu'à la fin de la période de conversion, la société ne peut, sauf dans le cas prévu à l'article 491 et dans ceux qui seraient spécialement prévus dans les conditions de l'émission, effectuer aucune opération dont l'effet serait de réduire les avantages attribués aux obligataires par les conditions d'émission ou par la loi.

Article 491

En cas d'augmentation du capital social par apports en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles peuvent, nonobstant toute disposition contraire des statuts ou des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs titres et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

Article 492

En cas de remboursement anticipé, même partiel de l'emprunt, décidé par la société, les titulaires d'obligations convertibles pourront exercer leur droit de conversion pendant un mois au moins avant la date du remboursement.

Sous-Section IV. - Des obligations hypothécaires

Article 493

La société peut établir une hypothèque pour sûreté d'un emprunt réalisé ou à réaliser sous forme d'obligations.

L'inscription est faite dans la forme ordinaire au profit de la masse des obligataires ou des futurs obligataires, sous les deux restrictions suivantes :

1° la désignation du créancier est remplacée par celle des titres représentatifs de la créance garantie;

2° les dispositions relatives à l'élection de domicile ne sont pas applicables.

L'inscription est publiée dans les Annexes du Moniteur belge.

L'hypothèque prend rang à la date de l'inscription, sans égard à l'époque de l'émission des obligations.

L'inscription doit être renouvelée, à la diligence et sous la responsabilité des administrateurs, avant l'expiration de la vingt-neuvième année. à défaut de renouvellement par la société, tout obligataire a le droit de renouveler l'inscription.

Article 494

L'inscription est rayée ou réduite du consentement des obligataires, réunis en assemblée générale, conformément à l'article 568.

La demande en radiation ou en réduction, par action principale, est poursuivie contre la masse des obligataires représentée par un mandataire désigné conformément à l'article 568, alinéa 2, 3°. Faute par l'assemblée générale des obligataires, dûment convoquée, de désigner ce mandataire, le président du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social désigne, à la requête de la société, un représentant des obligataires.

Article 495

Le mandataire est tenu de consigner, dans les huit jours de la recette, à l'agence visée à l'article 494, les sommes qui lui sont payées à la suite des procédures indiquées dans l'alinéa 1^er du présent article.

Les sommes versées à la Caisse des Consignations pour le compte des obligataires pourront être retirées sur ordres de paiement nominatifs ou au porteur émis par le mandataire et visés par le président du tribunal. L'exécution des ordres de paiement nominatifs aura lieu sur l'acquit des bénéficiaires; les ordres de paiement au porteur seront exécutés après avoir été acquittés par le mandataire.

Aucun ordre de paiement ne sera délivré par le mandataire que sur représentation de l'obligation. Le mandataire mentionnera sur l'obligation le montant pour lequel il a donné l'ordre de paiement.

Section IV. - Des droits de souscription

Article 496

Les sociétés anonymes peuvent émettre des droits de souscription d'actions, isolés ou attachés à un autre titre.

Article 497

La société peut créer, soit de sa propre initiative au moment de l'émission, soit ultérieurement, par voie de conversion de droits de souscription au porteur existants à la demande et aux frais du porteur, un ou plusieurs droits de souscription collectifs au porteur représentatifs de droits de souscription au porteur dont les numéros se suivent.

Tous les autres échanges ou regroupements de droits de souscription ont lieu aux conditions et selon les modalités fixées par les statuts, sans préjudice de l'article 462.

Les droits de souscription au porteur et les droits de souscription collectifs représentatifs de droits de souscription au porteur, portent un numéro d'ordre.

Article 498

Une société filiale peut émettre des obligations assorties d'un droit de souscription portant sur des actions à émettre par la société mère. Dans ce cas, l'émission d'obligations doit être autorisée par la société filiale et l'émission de droits de souscription doit faire l'objet d'une autorisation par la société mère.

Article 499

La période pendant laquelle les droits de souscription pourront être exercés, ne peut excéder dix ans à dater de leur émission.

Les conditions d'émission déterminent les dates auxquelles il sera procédé à la souscription des actions en cas de levée de l'option et les délais dans lesquels les titulaires du droit de souscription seront tenus de faire connaître leur décision.

Article 500

Les droits de souscription émis dans le cadre d'une émission réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales ne peuvent avoir une durée supérieure à cinq ans à dater de leur création. En outre, les clauses contenues dans les conditions d'émission qui visent à contraindre le détenteur des droits de souscription à exercer ceux-ci sont nulles.

Les actions qui, suite à une telle émission, ont été souscrites durant le déroulement d'une offre publique d'acquisition doivent revêtir la forme nominative et ne peuvent pas être cédées pendant douze mois.

Article 501

A partir de l'émission des droits de souscription et jusqu'à la fin de la période de l'exercice du droit de souscription, la société ne peut, sauf dans le cas prévu à l'alinéa 2 et dans ceux qui seraient spécialement prévus dans les conditions de l'émission, effectuer aucune opération dont l'effet serait de réduire les avantages attribués aux titulaires de droits de souscription par les conditions d'émission ou par la loi.

En cas d'augmentation du capital social par apports en numéraire, les titulaires de droits de souscription peuvent, nonobstant toute disposition contraire des statuts ou des conditions d'émission, exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

Article 502

En cas de remboursement anticipé, même partiel de l'emprunt, décidé par la société, les titulaires d'obligations avec droit de souscription non détachable des obligations pourront exercer leur droit de souscription pendant un mois au moins avant la date du remboursement.

Section V. - Des certificats

Article 503

paragraphe 1^er

Des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats. Ces certificats peuvent revêtir la forme au porteur, la forme nominative ou la forme dématérialisée. Toutefois, le certificat se rapportant à des titres nominatifs ne peut revêtir la forme au porteur.

L'émetteur de certificats exerce tous les droits attachés aux titres auxquels ils se rapportent, en ce compris le droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les titres certifiés. Cette dernière portera cette mention au registre concerné. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres au porteur est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société qui a émis les titres certifiés avant tout exercice du droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des actions ou parts bénéficiaires met en paiement immédiatement, sauf disposition contraire, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire des certificats les dividendes, l'éventuel produit du droit de souscription et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction ou de l'amortissement du capital.

Sauf disposition contraire, l'émetteur de certificats ne peut céder les titres auxquels se rapportent les certificats. Aucune cession de titres auxquels se rapportent des certificats n'est cependant admise si l'émetteur a fait appel public à l'épargne.

Les certificats sont, sauf disposition contraire, échangeables en actions, parts bénéficiaires, obligations ou droits de souscription auxquels ils se rapportent. Les clauses interdisant l'échange peuvent[171] être limitées dans le temps. Nonobstant toute disposition contraire, l'échange peut être obtenu à tout moment par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus.

paragraphe 2

En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication sur l'universalité des titres certifiés de la même catégorie et émis par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats.

Si, dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des titres, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits.

CHAPITRE IV. - Les transferts de titres

Section première. - Du transfert en général

Article 504

La cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

II est loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire[172]

La cession des titres au porteur s'opère par la seule tradition du titre[173].

Article 505

Les actes relatifs à la cession des parts bénéficiaires ou de tous titres y conférant directement ou indirectement droit mentionnent leur nature, la date de leur création et les conditions prescrites pour leur cession.

Section II. - Restrictions légales à la négociabilité des titres

Article 506

Les transferts d'actions non entièrement libérées ne sont opposables aux tiers conformément à l'article 76 qu'après la publication par mention du dépôt de la liste des actionnaires qui n'ont pas entièrement libéré leurs actions visée à l'article 479, alinéa 2, 3°.

Article 507

La cession des actions non libérées ne peut affranchir leurs souscripteurs de contribuer, à concurrence du montant non libéré, aux dettes antérieures à la publication.

L'ancien propriétaire a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.

Article 508

Les parts bénéficiaires, de même que tous titres y conférant directement ou indirectement droit, ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai leur cession ne peut être faite que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à peine de nullité. S'ils sont au porteur, ils resteront déposés dans la caisse de la société jusqu'à l'expiration du délai précité. Des certificats de dépôt seront délivrés, qui porteront les mentions prévues à l'article 463, paragraphe 3 [174].

La nullité ne peut être demandée que par l'acheteur.

Article 509

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, les parts bénéficiaires souscrites en numéraire sont immédiatement négociables.

Section III. - Restrictions conventionnelles à la négociabilité des titres

Article 510

Les statuts, les actes authentiques d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription et toutes autres conventions peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions nominatives ou au porteur[175] ou des actions dématérialisées, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.

Les clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.

Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.

Lorsque les clauses visées à l'alinéa 3 prévoient un délai supérieur à six mois, celui-ci est de plein droit réduit à six mois.

Article 511

Dès la réception par la société de la communication faite par la Commission bancaire et financière selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la concernant et, en cas de refus d'agrément ou d'application des clauses de préemption, les titulaires de titres doivent se voir proposer, dans les cinq jours suivant la clôture de l'offre, l'acquisition de leurs titres à un prix au moins égal au prix de l'offre ou de la contre-offre, par une ou plusieurs personnes bénéficiant de l'agrément ou à l'égard desquelles le droit de préemption ne serait pas invoqué.

Article 512

Par dérogation aux articles 510 et 511, les clauses d'agrément figurant soit dans les statuts, soit dans un acte authentique d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription pourront être opposées à l'auteur de l'offre publique par le conseil d'administration de la société visée pour autant que le refus d'agrément soit justifié par l'application constante et non discriminatoire des règles d'agrément adoptées par ledit conseil d'administration et communiquées à la Commission bancaire et financière avant la date de la réception de la communication visée à l'article 511.

Section IV. - La cession forcée de titres

Article 513

paragraphe 1^er

Toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, détient 95 % des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, peut acquérir la totalité des titres conférant le droit de vote de cette société à la suite d'une offre de reprise.

À l'issue de la procédure, les titres non présentés, que le propriétaire se soit ou non manifesté, sont réputés transférés de plein droit à cette personne avec consignation du prix. Les titres au porteur non présentés sont convertis de plein droit en titres nominatifs et sont à l'intervention du conseil d'administration inscrits au registre des titres nominatifs[176].

À l'issue de l'offre de reprise, la société ne sera plus considérée comme ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, à moins que des obligations émises par cette société ne soient encore répandues dans le public.

paragraphe 2

Toute personne physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, détient nonante cinq pour cent des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, peut faire une offre de reprise portant sur la totalité des titres conférant le droit de vote de cette société.

À l'issue de la procédure, à l'exception des titres dont le propriétaire a fait savoir expressément et par écrit qu'il refusait de s'en défaire, les titres non présentés sont réputés transférés de plein droit à cette personne avec consignation du prix. Les titres au porteur non présentés ainsi que les titres au porteur et les titres dématérialisés dont le propriétaire a fait savoir qu'il refusait de s'en défaire sont convertis de plein droit en titres nominatifs et sont à l'intervention du conseil d'administration inscrits au registre des titres nominatifs. [177]

Le cas échéant, les frais liés à la reconversion en titres au porteur des titres qui, en application du présent paragraphe, ont été convertis de plein droit en titres nominatifs, sont à charge de la société[178].

L'offre visée à l'alinéa 1^er du présent paragraphe n'est soumise ni au titre II de l'arrêté royal n°185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs, ni au Chapitre II de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisitions, ni à l'article 4 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers.

paragraphe 3

Le Roi peut réglementer l'offre de reprise, et notamment déterminer la procédure à suivre et les modalités de fixation du prix de l'offre de reprise. A cette fin, Il veille à assurer l'information et l'égalité de traitement des porteurs de titres.

paragraphe 4

L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision se prononçant sur les conditions d'une cession forcée, est déposé et publié conformément à l'article 75.

Section V. - Publicité des participations importantes

Article 514

Les personnes qui acquièrent ou cèdent des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, dans les sociétés anonymes dont les titres conférant le droit de vote sont en tout ou en partie cotés au sens de l'article 4, doivent déclarer cette acquisition ou cette cession dans les cas et selon les modalités prévues par la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition.

Article 515

Les articles 1^er à 4 de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition peuvent être rendus applicables, en tout ou en partie, par leurs statuts, aux sociétés anonymes dont les titres conférant le droit de vote ne sont pas cotés au sens de l'article 4; en ce cas, les statuts peuvent fixer d'autres quotités et d'autres délais que ceux prévus par lesdits articles; toutefois, ces quotités ne peuvent être inférieures à 3 %.

Les articles 516, 534 et 545 sont applicables.

Article 516

paragraphe 1^er

Si les déclarations requises en vertu des articles 514 et 515, alinéa 1^er, n'ont pas été effectuées selon les modalités et les délais prescrits, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, statuant comme en référé, peut:

1° prononcer pour une période d'un an au plus la suspension de l'exercice de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés;

2° suspendre pendant la durée qu'il fixe, la tenue d'une assemblée générale déjà convoquée.

3° ordonner sous son contrôle la vente des titres concernés à un tiers qui n'est pas lié à l'actionnaire actuel, dans un délai qu'il fixe et qui est renouvelable [179]

paragraphe 2

La procédure est engagée par citation émanant de la société ou d'un ou de plusieurs actionnaires ayant le droit de vote.

Lorsque la demande a pour objet la suspension de la tenue d'une assemblée déjà convoquée, la procédure peut également être engagée par la personne dont les titres font l'objet d'une demande ou d'une décision de suspension de l'exercice de tout ou partie des droits y afférents.

Lorsque la demande a pour objet la suspension, visée à l'alinéa 1^er, 1°, de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés, elle doit, si une déclaration a été notifiée, être introduite, à peine d'irrecevabilité, quinze jours au plus après la notification.

paragraphe 3

Le président statue sur la demande nonobstant toute poursuite exercée en raison des mêmes faits devant toute autre juridiction.

Le président peut, à la demande d'un des intéressés et après avoir entendu ceux qui l'ont saisi ainsi que la société visée aux articles 514 et 515 accorder la levée des mesures ordonnées par lui.

paragraphe 4

Lorsque des droits de vote suspendus par le président du tribunal de commerce ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis, ces décisions sont nulles.

TITRE IV. - Organes

CHAPITRE PREMIER. - Administration et gestion journalière

Section première. - Conseil d'administration

Sous-section première. - Statut des administrateurs

Article 517

Les sociétés anonymes sont administrées par des personnes physiques ou morales, rémunérées ou non.

Article 518

paragraphe 1^er

Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

paragraphe 2

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires; ils peuvent cependant, pour la première fois, être nommés par l'acte constitutif de la société.

paragraphe 3

Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans, ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

Article 519

En cas de vacance d'une place d'administrateur et sauf disposition contraire dans les statuts, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Article 520

Sauf disposition contraire dans l'acte de société, les administrateurs sont rééligibles.

Sous-Section II. - Compétences et fonctionnement

Article 521

Les administrateurs forment un collège.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, si les statuts l'autorisent, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 522

paragraphe 1^er

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs du conseil d'administration. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches dont les administrateurs seraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission[180].

paragraphe 2

Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou plusieurs administrateurs pour représenter la société, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux tiers. Les statuts peuvent apporter des restrictions à ce pouvoir, mais ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches dont les administrateurs auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Article 523

paragraphe 1^er

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, visé à l'article 95, ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit être déposée en même temps que les comptes annuels, le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1^er et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Le rapport des commissaires, visé à l'article 143, doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1^er.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, l'administrateur visé à l'alinéa 1^er ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

paragraphe 2

La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article et à l’article 524 ter[181], si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

paragraphe 3

Le paragraphe 1^er et l’article 524 ter[182] ne sont pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

De même, le paragraphe 1^er et l’article 524 ter[183] ne sont pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Article 524 [184]

paragraphe 1^er

Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par une société cotée, est préalablement soumise à la procédure établie aux paragraphe 2 et paragraphe 3, lorsqu'elle concerne:

1° les relations de ladite société avec une société liée à celle-ci, à l'exception de ses filiales;

2° les relations entre une filiale de ladite société et une société liée à celle-ci, autre qu'une filiale de ladite filiale.

Est assimilée à une société cotée, la société dont les titres sont admis à un marché situé en dehors de l'Union européenne et reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article.

Le présent article n'est pas applicable:

1° aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature;

2° aux décisions et aux opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des comptes consolidés.

paragraphe 2

Toutes les décisions et opérations visées au paragraphe 1^er doivent préalablement être soumises à l'appréciation d'un comité composé de trois administrateurs indépendants. Ce comité est assisté par un ou plusieurs experts indépendants désignés par le comité. L'expert est rémunéré par la société.

Le comité décrit la nature de la décision ou de l'opération, apprécie le gain ou le préjudice pour la société et pour ses actionnaires. Il en chiffre les conséquences financières et constate si la décision ou l'opération est ou non de nature à occasionner pour la société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la société. Si le comité décide que la décision ou l'opération n'est pas manifestement abusive, mais qu'elle porte toutefois préjudice à la société, le comité précise quels bénéfices la décision ou l'opération porte en compte pour compenser les préjudices mentionnés.

Le comité rend un avis motivé par écrit au conseil d'administration, en mentionnant chaque élément d'appréciation cité ci-dessus.

paragraphe 3

Le conseil d'administration, après avoir pris connaissance de l'avis du comité visé au paragraphe 2, délibère quant aux décisions et opérations prévues. Le cas échéant, l'article 523 sera d'application.

Le conseil d'administration précise dans son procès-verbal si la procédure décrite ci-dessus a été respectée et, le cas échéant, les motifs sur la base desquels il a été dérogé à l'avis du comité.

Le commissaire rend une appréciation quant à la fidélité des données figurant dans l'avis du comité et dans le procès-verbal du conseil d'administration. Cette appréciation est jointe au procès-verbal du conseil d'administration.

La décision du comité, l'extrait du procès-verbal du conseil d'administration et l'appréciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion.

paragraphe 4

Pour ce qui est des entreprises au sein desquelles un conseil d'entreprise a été installé en exécution de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, la nomination des candidats en tant qu'administrateurs indépendants est portée à la connaissance du conseil d'entreprise préalablement à la nomination par l'assemblée générale. Une procédure similaire est requise en cas de renouvellement du mandat.

Les administrateurs indépendants au sens du paragraphe 2, alinéa 1^er , doivent au moins répondre aux critères suivants:

1° durant une période de deux années précédant leur nomination, ne pas avoir exercé un mandat ou fonction d'administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de cadre, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11; cette condition ne s'applique pas au prolongement du mandat d'administrateur indépendant [185];

2° ils ne peuvent avoir, ni au sein de la société, ni au sein de la société liée ou d'une personne liée à celle-ci, au sens de l'article 11, ni conjoint ni une personne avec laquelle ils cohabitent légalement, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat d'administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, de délégué à la gestion journalière ou de cadre ou ayant un intérêt financier tel que prévu au 3°;

3° a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;
b) s'ils détiennent des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 pour cent:

- par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;

- les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels l'administrateur indépendant a souscrit;

4° n'entretenir aucune relation avec une société qui est de nature à mettre en cause leur indépendance.

L'arrêté de nomination fait mention des motifs sur la base desquels est octroyée la qualité d'administrateur indépendant.

Le Roi, de même que les statuts, peuvent prévoir des critères additionnels ou plus sévères.

paragraphe 5

Les décisions et les opérations relatives aux relations d'une filiale belge non cotée d'une société belge cotée avec les sociétés liées à cette dernière, ne peuvent être prises ou accomplies qu'après autorisation de la société mère. Cette autorisation est soumise à la procédure visée aux paragraphe 2 et paragraphe 3. Les paragraphe 6 et paragraphe 7 ainsi que l'article 529, alinéa 2, s'appliquent à la société mère.

paragraphe 6

paragraphe 7

La société cotée indique dans son rapport annuel les limitations substantielles ou charges que la société mère lui a imposées durant l'année en question, ou dont elle a demandé le maintien.

Section I bis. – Le Comité de direction [186] [187]

Article 524 bis

Les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par les statuts ou, à défaut de clause statutaire, par le conseil d'administration.

Les statuts peuvent conférer à un ou à plusieurs membres du comité de direction, le pouvoir de représenter la société, soit seuls, soit conjointement.

L'instauration d'un comité de direction et la clause statutaire visée à l'alinéa 3, sont opposables aux tiers dans les conditions prévues par l'article 76. La publication contient une référence explicite au présent article.

Les statuts ou une décision du conseil d'administration peuvent apporter des restrictions au pouvoir de gestion qui peut être délégué en application de l'alinéa 1^er . Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches que les membres du comité de direction auraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Article 524 ter

paragraphe 1^er

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé précité doivent figurer au procès-verbal du comité de direction qui doit prendre la décision. Si la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le membre du comité de direction concerné doit également en informer ces commissaires.

En vue de la publication dans le rapport visé à l'article 95, ou à défaut de rapport, dans un document qui doit être déposé en même temps que les comptes annuels, le comité de direction décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1^er et justifie la décision qui a été prise. De même, les conséquences patrimoniales de cette décision pour la société doivent être indiquées dans le procès-verbal.

Une copie du procès-verbal est transmise au conseil d'administration lors de sa prochaine réunion. Le rapport contient l'intégralité du procès-verbal précité.

Le rapport des commissaires visé à l'article 143 doit contenir une description distincte des conséquences patrimoniales pour la société des décisions du comité de direction, qui comportent un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1^er .

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, le membre du comité de direction visé à l'alinéa 1er, ne peut participer aux délibérations du comité de direction concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote.

paragraphe 2

Par dérogation au paragraphe 1^er , les statuts peuvent prévoir que le membre du comité de direction informe le conseil d'administration. Celui-ci approuve seul la décision ou l'opération, en suivant, le cas échéant, la procédure décrite à l'article 523, paragraphe 1^er .

paragraphe 3

Dans tous les cas, l'article 523, paragraphe 2 et paragraphe 3, est applicable.

Section II. - Gestion journalière

Article 525

La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par les statuts. Toutefois, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière sont inopposables aux tiers, même si elles sont publiées.

La clause en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes agissant soit seules, soit conjointement est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l'article 76.

Section III. - Dépassement de l'objet social

Article 526

La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter conformément à l'article 522, paragraphe 2, par les membres du comité de direction [188] ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Section IV. - Responsabilités

Article 527

Les administrateurs, les membres du comité de direction [189] et les délégués à la gestion journalière sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Article 528

Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts sociaux.

L'alinéa 1^er est également applicable aux membres du comité de direction.

En ce qui concerne les infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, les administrateurs et les membres du comité de direction ne sont déchargés de la responsabilité visée aux alinéas 1er et 2 que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions selon le cas, lors de la première assemblée générale ou lors de la première séance du conseil d'administration suivant le moment où ils en ont eu connaissance. [190]

Article 529

Sans préjudice de l'article 528, les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies conformément à l'article 523, si la décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la société.

Les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions ou d'opérations approuvées par le conseil, même dans le respect des dispositions de l'article 524, pour autant que ces décisions ou opérations aient causé à la société un préjudice financier abusif au bénéfice d'une société du groupe.

Les alinéas 1er et 2 sont applicables aux membres du comité de direction en ce qui concerne les décisions prises et les opérations accomplies, même lorsqu'elles l'ont été conformément aux articles 524 et 524ter, paragraphe 1^er [191].

Article 530

paragraphe 1^er

En cas de faillite de la société et d'insuffisance de l'actif et s'il est établi qu'une faute grave et caractérisée dans leur chef a contribué à la faillite, tout administrateur ou ancien administrateur, ainsi que toute autre personne qui a effectivement détenu le pouvoir de gérer la société, peuvent être déclarés personnellement obligés, avec ou sans solidarité, de tout ou partie des dettes sociales à concurrence de l'insuffisance d'actif.

paragraphe 2 [193]

Sans préjudice du paragraphe 1^er, l'Office national de Sécurité sociale et le curateur peuvent tenir les administrateurs, anciens administrateurs et administrateurs de fait visés au paragraphe 1^er comme étant personnellement et solidairement responsables pour la totalité ou une partie des cotisations sociales, majorations, intérêts de retard et de l'indemnité forfaitaire visée à l'article 54ter de l'arrêté royal du 28 novembre 1969 pris en exécution de la loi du 27 juin 1969 révisant l'arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs, dus au moment du prononcé de la faillite, s'il est établi qu'une faute grave qu'ils ont commise était à la base de la faillite, ou si, au cours de la période de cinq ans qui précède la prononcé de la faillite, les administrateurs, anciens administrateurs et administrateurs de fait se sont trouvés dans la situation décrite à l'article 38, paragraphe 3octies, 8°, de la loi du 29 juin 1981 établissant les principes généraux de la sécurité sociale des travailleurs salariés.

L'Office national de Sécurité sociale ou le curateur intentent l'action en responsabilité personnelle et solidaire des administrateurs visée à l'alinéa 1er devant le tribunal du commerce qui connaît de la faillite de la société.

Le paragraphe 1^er , alinéa 2, n'est pas d'application vis-à-vis de l'Office et du curateur précité en ce qui concerne les dettes visées ci-dessus

CHAPITRE II. - Assemblée générale des actionnaires

Section première. - Dispositions communes

Sous-section première. - Compétences

Article 531

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Sous-Section II. - Convocation de l'assemblée générale

Article 532

Le conseil d'administration et les commissaires, s'il y en a, peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Article 533 [194]

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :

a) quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge.

Pour les sociétés cotées, ce délai est porte à vingt-quatre jours au moins avant l'assemblée : pour les sociétés cotées qui recourent à la procédure de date d'enregistrement définie à l'article 536, alinéa 3, ce délai est porté à vingt-quatre jours au moins avant la date d'enregistrement; si une nouvelle convocation est nécessaire et que la date de la deuxième assemblée a été indiquée dans la première convocation, le délai est porté à dix-sept jours au moins avant l'assemblée ou, le cas échéant, dix-sept jours au moins avant la date d'enregistrement;

b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Pour les sociétés cotées, ce délai est porte à vingt-quatre jours au moins avant l'assemblée; pour les sociétés cotées qui recourent à la procédure de date d'enregistrement définie à l'article 536, alinéa 3, l'insertion doit avoir lieu au moins vingt-quatre jours avant la date d'enregistrement; si une nouvelle convocation est nécessaire et que la date de la deuxième assemblée a été indiquée dans la première convocation, la convocation pour la deuxième assemblée doit avoir lieu dix-sept jours au moins avant l'assemblée ou, le cas échéant, dix-sept jours au moins avant la date d'enregistrement.

Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des convocations; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter ainsi que, pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, les propositions de décision.

Article 534

Lorsque, dans les vingt jours précédant la date pour laquelle une assemblée générale a été convoquée, une société reçoit une déclaration ou a connaissance du fait qu'une déclaration aurait dû ou doit être faite en vertu des articles 514 ou 515, alinéa 1^er, le conseil d'administration peut reporter l'assemblée à trois semaines. L'assemblée générale reportée est convoquée dans les formes habituelles. Son ordre du jour peut être complété ou amendé.

Article 535

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du présent code leur est adressée en même temps que la convocation.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.

Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, dans les quinze jours précédant [195] l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.

Sous-Section III. - Participation à l'assemblée générale

Article 536

Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.

Le droit de participer à l'assemblée générale d'une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt des actions au porteur[196], soit au dépôt d'une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, dans le délai porté par les statuts sans que celui-ci puisse être supérieur à six jours ni inférieur à trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. En cas de silence des statuts, ce délai expirera le troisième jour avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale.

Les statuts d'une société cotée peuvent prescrire que les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale et exercer leur droit de vote en ce qui concerne les actions dont ils sont détenteurs à la date d'enregistrement à 24 heures, sans tenir compte du nombre d'actions dont ils sont détenteurs au jour de l'assemblée générale. Cette date d'enregistrement ne peut être fixée ni avant le quinzième jour qui précède l'assemblée générale ni après le cinquième jour ouvrable qui précède l'assemblée générale. Il est indiqué de combien d'actions dispose chaque actionnaire à la date d'enregistrement à 24 heures, dans un registre désigné par le conseil d'administration. Le jour de l'enregistrement ainsi que la manière dont les actionnaires peuvent se faire enregistrer, sont mentionnés dans la convocation à l'assemblée générale.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 537

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

Article 538

Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont appelées à délibérer sur la base d'un rapport établi par eux.

Sous-Section IV. - Tenue de l'assemblée générale

Article 539

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Article 540

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Article 541

Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.

Lorsqu'elles sont de valeur inégale ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus à l'article 560.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Article 542

Les statuts déterminent si, et dans quelle mesure, un droit de vote est accordé aux titulaires de parts bénéficiaires.

~~Ceux-ci~~ Ces titres ne pourront, en aucun cas, donner droit à plus d'une voix par titre, se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions.

Si les votes, soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

Article 543

Pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales, il n'est pas tenu compte :

1° des actions privilégiées sans droit de vote, hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu;

2° des actions qui sont suspendues.

Article 544

Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il prend part au vote.

Article 545

Nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale d'une société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, conformément aux articles 514 ou 515, alinéa 1^er, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée générale. L'article 2 de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition est applicable au présent alinéa.

L'alinéa 1^er ne s'applique pas :

1° aux titres auxquels est attaché un pouvoir de vote inférieur à 5 % du total des droits de vote existant à la date de l'assemblée générale;

2° aux titres auxquels est attaché un pouvoir de vote se situant entre deux des seuils successifs de cinq points visés à l'article 1^er, paragraphe 1^er, de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition;

3° aux titres souscrits par exercice d'un droit de préférence, aux effets acquis par succession ou par suite de fusion, de scission ou de liquidation, ni aux effets acquis en exécution d'une offre publique d'acquisition effectuée en conformité avec les dispositions prévues par ou en vertu du CHAPITRE II de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition.

Lorsque des droits de vote suspendus en vertu de l'alinéa 1^er ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis, ces décisions sont nulles.

Article 546

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs, conformément à ce que prévoient les statuts.

Sous-Section V. - Modalités d'exercice du droit de vote

Article 547

Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.

Article 548

Pour les sociétés ayant fait ou faisant appel public à l'épargne, toute demande de procuration doit contenir au moins, à peine de nullité, les mentions suivantes :

1° l'ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions;

2° la demande d'instruction pour l'exercice du droit de vote sur chacun des sujets à l'ordre du jour;

3° l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote en l'absence d'instructions de l'actionnaire.

Article 549

La sollicitation publique de procuration est subordonnée aux conditions suivantes :

1° la procuration n'est sollicitée que pour une seule assemblée, mais elle vaut pour les assemblées successives avec le même ordre du jour;

2° la procuration est révocable;

3° la demande de procuration doit contenir, au moins, les mentions suivantes :

a) l'ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions;

b) l'indication que les documents sociaux sont à la disposition de l'actionnaire qui les demande;

c) l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote;

d) une description détaillée et une justification de l'objectif de celui qui sollicite la procuration.

Le mandataire peut s'écarter des instructions données par son mandant, soit en raison de circonstances inconnues au moment où les instructions ont été données, soit lorsque leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Le mandataire doit en informer son mandant.

Lorsque la demande de procuration est relative à une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, copie de la demande précitée est communiquée à la Commission bancaire et financière trois jours avant de rendre publique la sollicitation.

Lorsque la Commission bancaire et financière estime que la demande éclaire insuffisamment les actionnaires ou qu'elle est de nature à les induire en erreur, elle en informe le demandeur de procuration.

S'il n'est pas tenu compte des observations formulées, la Commission bancaire et financière peut rendre son avis public.

Aucune mention de l'intervention de la Commission bancaire et financière ne peut être faite dans la sollicitation publique de procuration conformément à l'article 30 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs.

Le Roi détermine le caractère public d'une sollicitation de procuration.

Article 550

Les statuts peuvent autoriser tout actionnaire à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées dans les statuts.

Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée générale, dans les délais fixés par les statuts.

L'article 536, alinéa 2, est applicable lorsqu'une société permet le vote par correspondance.

Article 551

paragraphe 1^er

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires.

Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.

Toutefois, sont nulles :

1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent code ou à l'intérêt social;

2° les conventions par lesquelles un actionnaire s'engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés;

3° les conventions par lesquelles un actionnaire s'engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.

paragraphe 2

Les conventions entre actionnaires qui sont contraires aux articles 510 et 511 sont nulles.

paragraphe 3

Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées au paragraphe 1^er, alinéa 3, et paragraphe 2 sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.

Section II. - Assemblée générale ordinaire

Article 552

Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

Article 553

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires d'un droit de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance, au siège social, des pièces suivantes :

1° les comptes annuels;

2° le cas échéant, les comptes consolidés;

3° la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile;

4° la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;

5° le rapport de gestion et le rapport des commissaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont mis à la disposition [198] conformément à l'article 535.

Article 554

L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du présent code, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Article 555

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Section III. - Assemblée générale spéciale

Article 556

Seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

À peine de nullité, la décision fait l'objet d'un dépôt au greffe préalable à la réception par la société de la communication visée à l'article 557, conformément à l'article 75.

Article 557

Dès la réception par une société de la communication faite par la Commission bancaire et financière selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, seule l'assemblée générale peut prendre des décisions ou procéder à des opérations qui auraient pour effet de modifier de manière significative la composition de l'actif ou du passif de la société, ou assumer des engagements sans contrepartie effective. Ces décisions ou opérations ne peuvent être prises ou exécutées sous condition de la réussite ou de l'échec de l'offre publique d'acquisition.

Le conseil d'administration a toutefois la faculté de mener à terme les opérations suffisamment engagées avant la réception de la communication de la Commission bancaire et financière, ainsi que d'acquérir des actions, des parts bénéficiaires et des certificats s’y rapportant [199] conformément à l'article 620, paragraphe 1^er, alinéa 3.

Les décisions visées par cet article sont immédiatement portées à la connaissance de l'offrant et de la Commission bancaire et financière par le conseil d'administration. Elles sont également rendues publiques.

Section IV. - Assemblée générale extraordinaire

Sous-section première. - Modification des statuts en général

Article 558

L'assemblée générale a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.

Sous-Section II. - Modification de l'objet social

Article 559

Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par le conseil d'administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état.

Un exemplaire de ces rapports peut être obtenu conformément à l'article 535.

L'absence des rapports entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à l'objet social que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les parts bénéficiaires donneront droit à une voix par titre. Elles ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opérera proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

Sous-Section III. - Modification des droits attachés aux titres

Article 560

S'il existe plusieurs catégories d'actions, ou si plusieurs catégories de parts bénéficiaires ont été émises, l'assemblée générale peut, nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, modifier leurs droits respectifs ou décider le remplacement des actions ou parts bénéficiaires d'une catégorie par celles d'une autre.

L'objet et la justification détaillée des modifications proposées sont exposés par le conseil d'administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. Un exemplaire de ce rapport peut être obtenu conformément à l'article 535.

L'absence du rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Dans l'hypothèse visée au présent article, nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, chacune des parts bénéficiaires donne droit au vote dans sa catégorie. Les limitations résultant de l'article 543 ne sont pas applicables et l'assemblée générale doit:

~~1° réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises pour une modification des statuts;~~

2° admettre tout porteur de coupures à prendre part à la délibération dans sa catégorie, les voix étant comptées sur la base d'une voix à la coupure la plus faible.

Nonobstant toute disposition contraire figurant dans les statuts, chacune des parts bénéficiaires donne, dans l’hypothèse visée au présent article, droit au vote dans sa catégorie, les limitations résultant de l’article 544 ne sont pas applicables et l’assemblée générale doit :

1° réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises pour une modification des statuts ;

2° admettre tout porteur de coupures à prendre part à la délibération, dans sa catégorie, les voix étant comptées sur la base d’une voix à la coupure la plus faible.

CHAPITRE III. - De l'action sociale et de l'action minoritaire

Section première. - De l'action sociale

Article 561

L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les administrateurs ou les commissaires. Elle peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision.

Section II. - De l'action minoritaire

Article 562

Une action peut être intentée contre les administrateurs, pour le compte de la société par des actionnaires minoritaires.

Cette action minoritaire est intentée par un ou plusieurs actionnaires possédant, au jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des administrateurs, des titres auxquels est attaché au moins 1 % des voix attachées à l'ensemble des titres existant à ce jour ou possédant à ce même jour des titres représentant une fraction du capital égale à cinquante millions de francs au moins.

Pour les actionnaires ayant droit de vote, l'action ne peut être intentée que par ceux qui n'ont pas voté la décharge et par ceux qui ont voté cette décharge pour autant dans ce cas, que celle-ci ne soit pas valable.

En outre, pour les détenteurs d'actions sans droit de vote, l'action ne peut être intentée que dans les cas où ils ont exercé leur droit de vote conformément à l'article 481 et pour les actes de gestion afférents aux décisions prises en exécution du même article.

Article 563

Le fait qu'en cours d'instance, un ou plusieurs actionnaires cessent de représenter le groupe d'actionnaires minoritaires, soit qu'ils ne possèdent plus de titres, soit qu'ils renoncent à participer à l'action, est sans effet sur la poursuite de ladite instance ou sur l'exercice des voies de recours.

Article 564

Article 565

Toute transaction conclue avant l'intentement de l'action peut être annulée à la demande des porteurs de titres réunissant les conditions prévues à l'article 562[200] si elle n'a point été faite à l'avantage commun de tous les porteurs de titres.

Après l'intentement de l'action, la société ne peut transiger avec les défendeurs sans le consentement unanime de ceux qui demeurent demandeurs de l'action.

Article 566

Les demandeurs doivent désigner, à l'unanimité, un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé de conduire le procès, dont le nom doit être indiqué dans l'exploit introductif d'instance et chez qui il est fait élection de domicile.

Les demandeurs peuvent, à l'unanimité, révoquer le mandataire spécial. La révocation peut aussi être poursuivie pour cause légitime par tout porteur de titres, devant le président du tribunal de commerce statuant comme en matière de référés.

En cas de décès, de démission, d'incapacité, de déconfiture, de faillite ou de révocation du mandataire spécial, et à défaut d'accord entre tous les demandeurs sur la personne de son remplaçant, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce, sur requête du demandeur le plus diligent.

Article 567

Si la demande minoritaire est rejetée, les demandeurs peuvent être condamnés personnellement aux dépens et, s'il y a lieu, aux dommages-intérêts envers les défendeurs.

Si la demande est accueillie, les sommes dont les demandeurs ont fait l'avance, et qui ne sont point comprises dans les dépens mis à charge des défendeurs, sont remboursées par la société.

CHAPITRE IV. - De l'assemblée générale des obligataires

Section première. - Compétences

Article 568

Quand le capital social est entièrement appelé, l'assemblée générale des obligataires a le droit :

1° de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de l'intérêt ou d'en modifier les conditions de paiement;

2° de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu;

3° d'accepter la substitution d'actions aux créances des obligataires. A moins que les actionnaires n'aient antérieurement donné leur consentement au sujet de la substitution d'actions aux obligations, les décisions de l'assemblée des obligataires n'auront d'effet à cet égard que si elles sont acceptées, dans le délai de trois mois, par les actionnaires délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.

En outre, l'assemblée générale des obligataires a le droit :

1° d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés particulières au profit des porteurs d'obligations, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées;

2° de décider des actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun;

Section II. - Convocation de l'assemblée

Article 569

Le conseil d'administration et les commissaires peuvent convoquer les porteurs d'obligations en assemblée générale.

Ils doivent convoquer cette assemblée sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation.

Article 570

Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par annonce insérée deux fois, à huit jours d'intervalle au moins, et huit jours avant l'assemblée, dans le Moniteur belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société.

Des lettres missives, recommandées à la poste, seront adressées quinze jours avant l'assemblée aux obligataires en nom.

Quand toutes les obligations sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée.

L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions qui seront soumises à l'assemblée.

Section III. - Participation à l'assemblée

Article 571

Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.

Le droit de participer à l'assemblée générale d'une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne est subordonné, soit à l'inscription de l'obligataire sur le registre des obligations nominatives de la société, soit au dépôt des obligations au porteur[201], soit au dépôt d'une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des obligations dématérialisées, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, dans le délai porté par les statuts sans que celui-ci puisse être supérieur à six jours ni inférieur à trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. En cas de silence des statuts, ce délai expirera le troisième jour avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale.

Section IV. - Tenue de l'assemblée

Article 572

Il est tenu à chaque assemblée une liste des présences.

Article 573

La société doit mettre à la disposition des obligataires, au début de la réunion, une liste des obligations en circulation.

Article 574

L'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le montant représenté des titres en circulation.

L'homologation est sollicitée par voie de requête, à la diligence des administrateurs ou de tout obligataire intéressé.

Les obligataires qui ont voté contre les résolutions prises ou qui n'ont pas assisté à l'assemblée, peuvent intervenir à l'instance.

La cour statue toutes affaires cessantes, le ministère public entendu.

Si la requête en homologation n'est pas introduite dans les huit jours après le vote de la décision, celle-ci sera considérée comme non avenue.

Toutefois, les conditions de présence et de majorité spécifiées ci-dessus ne sont pas requises dans les cas prévus par l'article 568, alinéa 2, 2° et 3°.

Les décisions, dans les cas susdits, peuvent être prises à la simple majorité des titres représentés.

Les décisions prises sont publiées, dans la quinzaine, aux Annexes du Moniteur belge.

Article 575

Les porteurs d'obligations de chacune des catégories peuvent être convoqués en assemblée spéciale.

Article 576

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les obligataires qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs, conformément à ce que prévoient les statuts.

Section V. - Modalités d'exercice du droit de vote

Article 577

Tous les obligataires peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.

Article 578

Pour les sociétés ayant fait ou faisant appel public à l'épargne, toute demande de procuration doit contenir au moins, à peine de nullité, les mentions suivantes :

1° l'ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions;

2° la demande d'instruction pour l'exercice du droit de vote sur chacun des sujets à l'ordre du jour;

3° l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote en l'absence d'instructions de l'obligataire.

Article 579

La sollicitation publique de procuration est subordonnée aux conditions suivantes :

1° la procuration n'est sollicitée que pour une seule assemblée, mais elle vaut pour les assemblées successives avec le même ordre du jour;

2° la procuration est révocable;

3° la demande de procuration doit contenir, au moins, les mentions suivantes :

a) l'ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions;

b) l'indication que les documents sociaux sont à la disposition de l'obligataire qui les demande;

c) l'indication du sens dans lequel le mandataire exercera son droit de vote;

d) une description détaillée et une justification de l'objectif de celui qui sollicite la procuration.

Lorsque la Commission bancaire et financière estime que la demande éclaire insuffisamment les obligataires ou qu'elle est de nature à les induire en erreur, elle en informe le demandeur de procuration.

S'il n'est pas tenu compte des observations formulées, la Commission bancaire et financière peut rendre son avis public.

Le Roi détermine le caractère public d'une sollicitation de procuration.

Article 580

paragraphe 1^er

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre obligataires.

Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.

Toutefois, sont nulles:

1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent Code ou à l'intérêt social;

2° les conventions par lesquelles un obligataire s'engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés;

3° les conventions par lesquelles un obligataire s'engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.

paragraphe 2

Les conventions entre obligataires qui sont contraires aux articles 510 et 511 sont nulles.

paragraphe 3

Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées au paragraphe 1^er, alinéa 2, et au paragraphe 2 sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.

TITRE V. - Du capital

CHAPITRE PREMIER. - Augmentation du capital

Section première. - Dispositions communes

Article 581

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'article 560. Une augmentation de capital peut également être décidée par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé.

Il en est de même pour l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Article 582

Lorsque l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l'ordre du jour d'une assemblée générale, la convocation doit le mentionner expressément.

L'opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par un commissaire ou à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition.

Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535.

L'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Article 583

En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, l'objet et la justification détaillée de l'opération sont exposés par le conseil d'administration dans un rapport spécial. Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer, ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535.

L'absence du rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, une copie de ce rapport est communiquée à la Commission bancaire et financière quinze jours avant la convocation de l'assemblée générale ou, selon le cas, du conseil d'administration, appelés à délibérer sur l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription. A ce rapport est joint un dossier établi conformément aux prescriptions de la Commission bancaire et financière.

Le Roi détermine la rémunération à percevoir par la Commission bancaire et financière pour l'examen des dossiers prévu à l'alinéa 3.

Lorsque la Commission bancaire et financière estime que ce rapport éclaire insuffisamment les actionnaires ou qu'il est de nature à les induire en erreur, elle informe immédiatement la société et chacun des administrateurs. S'il n'est pas tenu compte des observations formulées, la Commission bancaire et financière peut, par décision motivée et notifiée à la société par lettre recommandée, suspendre la convocation, la délibération ou l'émission projetée, pendant trois mois au plus. Ce délai court à partir du jour de la notification par lettre recommandée de la décision de la Commission bancaire et financière. La Commission peut rendre sa décision publique.

Aucune mention de l'intervention de la Commission bancaire et financière ne peut être faite sous quelque forme que ce soit dans la publicité ou les documents relatifs aux opérations dont il est question ci-dessus.

Article 584

Article 585

paragraphe 1^er

La société ne peut souscrire ses propres actions ni des certificats afférents à ces actions et émis au moment de l’émission de ces actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.

La personne qui a souscrit des actions ou des certificats visés à l’alinéa 1^er en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.

~~Tous les droits afférents aux actions souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces actions n'ont pas été aliénées.~~

Tous les droits afférents aux actions ou aux certificats visés à l’article 1^er souscrits par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces actions ou ces certificats n’ont pas été aliénés.

paragraphe 2

Le paragraphe 1^er ne s'applique pas à la souscription d'actions ou de certificats visés au paragraphe 1^er d'une société par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.

Article 586

Chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant en tout ou en partie à un apport en nature doivent être libérées d'un quart.

Sans préjudice de l'alinéa 1^er les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la décision d'augmenter le capital.

Article 587

Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être intégralement versé dès la souscription.

Article 588

La seule décision d'augmentation du capital prise par l'assemblée générale ou le conseil d'administration doit être constatée par un acte authentique, qui fait l'objet d'un dépôt au greffe conformément à l'article 75.

Article 589

La réalisation de l'augmentation, si elle n'est pas concomitante à la décision d'augmenter le capital, est constatée par un acte authentique, dressé à la requête du conseil d'administration ou d'un ou de plusieurs administrateurs spécialement délégués à cet effet, sur présentation des documents justificatifs de l'opération. Cet acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital. Il fait l'objet d'un dépôt conformément à l'article 75.

Article 590

Lorsque le capital est augmenté au moyen de souscriptions publiques, l'acte constatant la réalisation de l'augmentation du capital indique le nombre d'actions nouvelles créées en représentation de l'augmentation du capital et contient le relevé des souscriptions, certifié par le commissaire.

Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer :

1° le capital social et le nombre d'actions;

2° le versement sur chaque action d'un quart au moins du montant de la souscription ou l'engagement de faire ce versement au plus tard lors de l'augmentation définitive du capital.

Article 591

Lorsque le capital est augmenté suite à la conversion des obligations convertibles en actions ou à la souscription des actions en cas d'exercice du droit de souscription, la conversion ou la souscription, l'augmentation corrélative du capital social et le nombre d'actions nouvelles créées en représentation de cette dernière sont constatées par acte public. Cet acte est dressé à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé des conversions demandées ou des droits de souscription exercés, certifié par le ou les commissaire(s) ou, à défaut, par un réviseur d'entreprise. Cette constatation emporte la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent; elle confère la qualité d'actionnaire à l'obligataire qui a demandé régulièrement la conversion de son titre ou au titulaire du droit de souscription qui a exercé son droit.

Section II. - Augmentation de capital par apports en numéraire

Sous-section première. - Droit de préférence

Article 592

Les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de préférence en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

Article 593

Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou, lorsque l'augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par le conseil d'administration.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit jours au moins avant cette ouverture, aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas, le contenu de l'avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.

La publication de l'avis ou la communication de son contenu aux actionnaires en nom ne constituent pas, par elles-mêmes, un appel public à l'épargne.

Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu'il puisse être apporté à cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est attaché.

Article 594

Pour les sociétés n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, à défaut de dispositions statutaires, les tiers pourront à l'issue du délai de souscription préférentielle participer à l'augmentation du capital, sauf au conseil d'administration de décider que les droits de préférence seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit. Les modalités de la souscription visée au présent article sont définies par le conseil d'administration.

Sous-Section II. - Dérogations au droit de préférence

Article 595

Les statuts ne peuvent ni supprimer ni limiter le droit de préférence.

Article 596

L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital, sur l'émission d'obligations convertibles ou sur l'émission de droits de souscriptions peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.

Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire et, à défaut, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535.

L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de préférence fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 75.

Article 597

Il n'y a pas exclusion du droit de préférence lorsque, selon la décision relative à l'augmentation du capital, les titres sont souscrits par des banques ou d'autres établissements financiers en vue d'être offerts aux actionnaires conformément aux articles 592 et 593.

Article 598

Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, l'identité du ou des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par le conseil d'administration ainsi que dans la convocation.

En outre, le prix d'émission, pour les sociétés dont les titres sont admis à la cote officielle ou traités sur une bourse de valeurs mobilières du royaume ou à un autre marché réglementé, dans le sens de l'article 1^er, paragraphe 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, au statut des intermédiaires et conseillers en placements, reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article, ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l'émission.

En outre, le prix démission, pour les sociétés cotées, ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l’émission.

Pour les sociétés autres que celles visées à l'alinéa 2, le prix d'émission doit être au moins égal à la valeur intrinsèque du titre fixée, sauf accord unanime des actionnaires, sur la base d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'ont pas de commissaire, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration ou par un expert-comptable externe désigné de la même manière.

Les rapports établis par le conseil d'administration indiquent l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres. Un commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou un expert-comptable externe désigné de la même manière donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification.

Article 599

En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouveaux titres. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Sous-section II. - Libération des apports en numéraire

Article 600

Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds seront restitués à leur demande, à ceux qui les ont déposés.

Section III. - Augmentation de capital par apports en nature

Article 601

Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.

Article 602

Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi, soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'en ont pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.

Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part, l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé.

Le rapport du réviseur et le rapport spécial du conseil d'administration sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75.

Lorsque l'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale conformément à l'article 581, les rapports prévus à l'alinéa 3 sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535.

L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Section IV. - Le capital autorisé

Sous-section première. - Principes

Article 603

Les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence d'un montant déterminé qui, pour les sociétés faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne, ne peut être supérieur au montant dudit capital social.

Dans les mêmes conditions, les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription.

Les articles 592 à 602 sont applicables au présent article.

Article 604

L'autorisation visée à l'article 603 n'est valable que pour cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts. Toutefois, elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'article 560.

Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder l'autorisation prévue à l'alinéa 1^er ou de la renouveler, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. Le cas échéant, ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535.

L'absence du rapport prévu à l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Sous-section II. - Limitations

Article 605

L'autorisation visée à l'article 603 ne peut être utilisée pour les opérations suivantes, à moins qu'elle ne les prévoie expressément :

1° les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé;

2° les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales;

3° les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Article 606

L' autorisation visée à l'article 603 ne peut jamais être utilisée pour les opérations suivantes:

1° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote.

Aux titres détenus par cet actionnaire, sont ajoutés les titres détenus :

a) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte de l'actionnaire visé;

b) par une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé;

c) par un tiers agissant en son nom propre, mais pour le compte d'une personne physique ou morale liée à l'actionnaire visé;

d) par des personnes agissant de concert.

Par personnes agissant de concert, il faut entendre les personnes entre lesquelles existe un accord ayant pour objet ou pour effet l'adoption par les parties d'un comportement parallèle en ce qui concerne la possession, l'acquisition ou la cession des titres.

Sont présumées, sauf preuve contraire, agir de concert les personnes :

a) qui ont conclu des conventions comportant un blocage des titres, un agrément ou mécanisme similaire pour la possession, l'acquisition ou la cession de titres;

b) qui ont conclu des conventions comportant des droits de préemption ou des options ou engagements d'achat ou de vente;

c) qui contrôlent conjointement une société détenant une quotité de titres entraînant l'obligation d'une déclaration;

2° l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie;

3° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.

Article 607

Dès la réception par une société de la communication faite par la commission bancaire et financière selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant et jusqu'à la clôture de l'offre, son conseil d'administration ne peut plus:

1° procéder à une augmentation de capital par apports en nature ou par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires;

2° créer des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, ainsi que des titres donnant droit à la souscription de tels titres ou à l'acquisition de tels titres, si lesdits titres ou droits ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Toutefois, cette interdiction ne vaut pas pour :

1° les engagements valablement pris avant la réception de la communication visée au présent article;

2° les augmentations de capital pour lesquelles le conseil d'administration a été expressément et préalablement habilité par une assemblée générale, statuant comme en matière de modification des statuts, tenue trois ans au maximum avant la réception de la communication susvisée, pour autant que :

a) les actions créées en vertu de l'augmentation de capital soient dès leur émission intégralement libérées;

b) le prix d'émission des actions créées en vertu de l'augmentation du capital ne soit pas inférieur au prix de l'offre;

c) le nombre d'actions créées en vertu de l'augmentation de capital ne dépasse pas un dixième des actions représentatives du capital émises antérieurement à l'augmentation de capital.

Les décisions visées par le présent article sont immédiatement et de manière circonstanciée portées à la connaissance de l'offrant et de la Commission bancaire et financière. Elles sont également rendues publiques.

Sous-section III. - Mentions dans le rapport de gestion

Article 608

Lorsqu'une augmentation du capital, une émission d'obligations convertibles ou une émission de droits de souscription sont décidées par le conseil d'administration au cours de l'exercice social, le rapport de gestion comporte un exposé à leur sujet. Il comporte également, le cas échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le conseil d'administration a limité ou supprimé le droit de préférence des actionnaires.

Cet article n'est pas applicable aux petites sociétés.

Section V. - Augmentation de capital destinée au personnel

Article 609

paragraphe 1^er

Les sociétés peuvent, lorsqu'elles ont distribué au moins deux dividendes au cours des trois derniers exercices, procéder à des augmentations de capital par l'émission d'actions avec droit de vote, destinées en tout ou en partie, à l'ensemble des membres du personnel ou à l'ensemble du personnel de leurs filiales.

Le principe du recours à l'opération prévue à l'alinéa 1^er fait l'objet d'une concertation au sein du conseil d'entreprise central de la société. Les modalités sociales font l'objet d'un avis du même conseil d'entreprise.

Le montant maximal de ce type d'augmentation de capital réalisée pendant un exercice en cours et les quatre exercices antérieurs ne peut excéder 20 % du capital social, en ce compris l'augmentation envisagée.

Les actions souscrites dans le cadre de cette opération par les membres du personnel dans les conditions visées au paragraphe 2 sont obligatoirement nominatives. Elles sont incessibles pendant une période de cinq ans à partir de la souscription.

paragraphe 2

Dans le respect des conditions requises pour les augmentations de capital, l'assemblée générale ou le conseil d'administration selon les cas fixe les conditions propres à l'opération :

1° l'ancienneté qui sera exigée à la date de l'ouverture de la souscription des membres du personnel pour bénéficier de l'émission, laquelle ne peut être ni inférieure à six mois ni supérieure à trois ans;

2° le délai accordé aux membres du personnel pour l'exercice de leurs droits, lequel ne peut être inférieur à trente jours, ni supérieur à trois mois à dater de l'ouverture de la souscription;

3° le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, lequel ne peut être supérieur à trois ans à compter de l'expiration du délai accordé aux membres du personnel pour l'exercice de leurs droits;

4° le prix d'émission de ces actions qui ne peut être inférieur à 80 % du prix justifié par le rapport du conseil d'administration et par le rapport du commissaire, du réviseur ou de l'expert comptable externe, prévus par l'article 596.

paragraphe 3

Un membre du personnel visé par les paragraphes 1^er et 2 peut obtenir la cession de ses actions en cas de licenciement, de mise à la retraite de l'intéressé, de décès ou d'invalidité du bénéficiaire ou du conjoint.

Dix jours au moins avant l'ouverture de la souscription, tous les membres du personnel susceptibles de souscrire doivent être informés des conditions proposées. Ils peuvent obtenir communication des documents sociaux visés aux articles 98 et 100 [202].

Section VI. - Responsabilités

Article 610

Les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :

1° de toute la partie de l’augmentation [203] du capital qui ne serait pas valablement souscrite, ainsi que de la différence éventuelle entre le montant visé à l'article 439 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;

2° de la libération effective jusqu'à concurrence d'un quart des actions, de la libération effective dans un délai de cinq ans des actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature, ainsi que de la libération effective de la part du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°;

3° de la libération des actions souscrites directement ou au moyen de certificats en violation de l'article 585;

4° de la réparation du préjudice, qui est une suite immédiate et directe soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l'article 590 dans l'acte et dans les souscriptions, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature.

Article 611

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataire, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s'il n'y a pas mandat valable ou si l'engagement n'est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation; ce délai est réduit à quinze jours si les noms des personnes, pour lesquelles la stipulation a été faite ne sont pas indiqués.

CHAPITRE II. - Réduction du capital

Article 612

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560.

Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.

Article 613

Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1^er, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

Article 614

L'article 613 ne s'applique pas aux réductions du capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément ~~à l'article 623, paragraphe 2, 5°~~ à l’article 622, paragraphe 2, alinéa 2, 5°.

La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves.

Dans les cas visés au présent article, le capital peut être réduit en dessous du montant fixé à l'article 439. Cependant, la réduction en dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé à l'article 439.

CHAPITRE III. - Amortissement du capital

Article 615

Les statuts peuvent prévoir qu'une partie des bénéfices qu'ils déterminent sera affectée à l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair des actions désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

L'amortissement ne peut être réalisé qu'à l'aide de sommes distribuables conformément à l'article 617

Les actions sont remplacées par des actions de jouissance. Les actionnaires dont les actions sont amorties conservent leurs droits dans la société, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport ainsi qu'à l'exclusion du droit de participation à un premier dividende perçu sur des actions non amorties dont le montant est déterminé par les statuts.

CHAPITRE IV. - Maintien du capital

Section première. - De la répartition bénéficiaire

Sous-section première. - Constitution d'un fonds de réserve

Article 616

Sous-section II. - Bénéfices distribuables

Article 617

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre :

1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;

2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

Sous-section III. - Acompte sur dividendes

Article 618

Les statuts peuvent donner au conseil d'administration le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par le commissaire et résumant la situation active et passive, le conseil d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.

La décision du conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Sous-section IV. - Sanction

Article 619

Toute distribution faite en contravention des articles 617 et 618 doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Section II. - De l'acquisition de titres propres

Sous-section première. - De l'acquisition de titres propres par la société anonyme elle-même

Article 620

paragraphe 1^er

L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions suivantes :

1° l'acquisition est soumise à une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559;

2° la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ou parts bénéficiaires acquises ou des actions ou parts bénéficiaires auxquels se rapportent les certificats, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale contrôlée directement au sens de l'article 5, paragraphe 2, 1°, 2° et 4°, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne peut dépasser 10 % du capital souscrit; pour la détermination du pouvoir de contrôle direct, il n'est pas fait application de l'article 7;

3° les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 617;

4° l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées ou sur des certificats s'y rapportant;

5° l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, à tous les porteurs de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats, sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés; de même, les sociétés dont les actions sont inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs mobilières située dans un Etat membre de l'Union européenne ou à un autre marché réglementé, au sens de l'article 1^er, paragraphe 3, de la loi du 6 avril 1995, relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, reconnu par le Roi comme étant équivalent pour l'application du présent article peuvent acheter leurs propres actions ou certificats en bourse, sans qu'une offre d'acquisition doive être faite aux actionnaires ou titulaires de certificats de même, les sociétés cotées peuvent acheter leurs propres actions ou certificats en bourse, sans qu’une offre d’acquisition doive être faite aux actionnaires ou titulaires de certificats.

La décision de l'assemblée générale visée à l'alinéa 1^er, 1°, n'est pas requise lorsque la société acquiert ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats afin de les distribuer à son personnel.

Les statuts peuvent prévoir que la décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559. L'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur.

L'assemblée générale ou les statuts fixent notamment le nombre maximum d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder dix-huit mois, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

Les décisions de l'assemblée générale prises sur la base de l'alinéa 1^er, 1°, et de l'alinéa 3, sont publiées conformément à l'article 74.

paragraphe 2

Les sociétés dont les titres sont en tout ou en partie inscrits au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs mobilières située dans un Etat membre de l'Union européenne ou à un autre marché réglementé visé au paragraphe 1^er, alinéa 1^er, 5°, doivent déclarer à l'autorité de marché ou, en ce qui concerne les marchés réglementés, aux autorités de marché désignées par le Roi, les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application du paragraphe 1^er.

Les sociétés cotées doivent déclarer à l’autorité de marché ou, en ce qui concerne les marchés réglementés, aux autorités de marché désignées par le Roi, les opérations qu’elles envisagent d’effectuer en application du paragraphe 1^er.

Les autorités de marché visées à l'alinéa 1^er vérifient la conformité des opérations de rachat avec la décision de l'assemblée générale, ou le cas échéant du conseil d'administration; les autorités de marché rendent leurs avis publics si elles estiment que ces opérations n'y sont pas conformes.

Le Roi détermine les modalités de la procédure prescrite au présent paragraphe.

Article 621

L'article 620 n'est pas applicable:

1° aux actions acquises en vue de leur destruction immédiate, en exécution d'une décision de l'assemblée générale pour réduire le capital conformément à l'article 612;

2° aux actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel;

3° aux actions entièrement libérées, parts bénéficiaires ou certificats se rapportant à des actions entièrement libérées et parts bénéficiaires acquis lors d'une vente conformément aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces actions ou parts bénéficiaires;

4° aux actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis des sociétés visées aux articles 631, sauf les sociétés filiales contrôlées directement au sens de l'article 5, paragraphe 2, 1°, 2° et 4°, et 632 en vue de réduire le nombre de titres de la société anonyme qu'elles possèdent.

Article 622

paragraphe 1^er

Les droits de vote afférents aux actions ou parts bénéficiaires détenues par la société, ou dont celle-ci détient les certificats émis avec sa collaboration, sont suspendus.

Si le conseil d'administration décide de suspendre le droit aux dividendes des actions ou parts bénéficiaires détenues par la société, les coupons de dividendes y restent attachés. Dans ce cas, le bénéfice distribuable est réduit en fonction du nombre de titres détenus et les sommes qui auraient dû être attribuées sont conservées jusqu'à la vente des actions ou parts bénéficiaires, coupons attachés. La société peut également maintenir au même montant le bénéfice distribuable et le répartir entre les actions ou parts bénéficiaires dont l'exercice des droits n'est pas suspendu. Dans ce dernier cas, les coupons échus sont détruits.

paragraphe 2

Les actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en vertu de l'article 620, paragraphe 1^er, ne peuvent être aliénés par la société qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559; l'assemblée générale fixe les conditions auxquelles ces aliénations peuvent être faites.

Toutefois, l'autorisation préalable de l'assemblée générale n'est pas requise en ce qui concerne:

1° les actions ou certificats inscrits au chapitre premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs mobilières située dans un Etat membre de l'Union européenne ou à un autre marché réglementé visé à l'article 620, paragraphe 1er, alinéa 1er, 5°, lesquels peuvent être aliénés par le conseil d'administration en vertu d'une disposition statutaire expresse
les actions ou les certificats cotés au sens de l’article 4, pour autant qu’ils peuvent être aliénés par le conseil d’administration en vertu d’une disposition statutaire expresse ;

2° l'aliénation sur une bourse de valeurs mobilières ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, porteurs de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats, des actions, parts bénéficiaires ou certificats que le conseil d'administration dûment autorisé par une clause statutaire adoptée dans les conditions prévues à l'article 620, paragraphe 1^er, alinéa 4, a décidé d'aliéner pour éviter à la société un dommage grave et imminent; dans ce cas, le conseil d'administration procure à l'assemblée générale qui suit l'aliénation, les informations prévues à l'article 620, paragraphe 1^er, alinéa 4;

3° les actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en vue de leur distribution au personnel, lesquels doivent être cédés dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition;

4° les actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en vertu de l'article 621, 2° et 3°, lesquels doivent être aliénés dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition, à concurrence du nombre d'actions ou de certificats nécessaires pour que la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions ainsi acquises ou des actions auxquelles se rapportent les certificats, y compris les actions ou certificats acquis par une société filiale contrôlée directement au sens de l'article 5, paragraphe 2, 1°, 2° et 4°, ainsi que, le cas échéant, les actions ou certificats acquis par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne dépasse pas 10 % du capital souscrit à l'expiration de ce délai de douze mois; le conseil d'administration fait rapport sur ces aliénations à l'assemblée générale qui suit;

5° aux actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en vertu de l'article 621, 4°, qui doivent être aliénés dans un délai de trois ans à compter de leur acquisition; ils peuvent également être annulés dans le même délai, s'ils ont été acquis à la suite d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital, le cas échéant, en vue de constituer une réserve indisponible conformément ~~à l'article 623~~ à l’article 614 ; en cas d'annulation, le conseil d'administration détruit les titres et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce; le conseil d'administration fait rapport de ces aliénations ou annulations à l'assemblée générale qui suit.

Article 623

Aussi longtemps que les actions ou parts bénéficiaires sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible doit être constituée, dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions ou parts bénéficiaires acquises sont portées à l'inventaire.

En cas de nullité des actions ou parts bénéficiaires la réserve indisponible visée à l'alinéa 1^er est supprimée. Si cette réserve n'a pas été constituée, les réserves disponibles doivent être diminuées à due concurrence et, à défaut de pareilles réserves, le capital sera réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours.

Article 624

Le rapport de gestion de la société qui a acquis ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats, par elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou par une société filiale contrôlée directement au sens de l'article 5, paragraphe 2, 1°, 2° et 4°, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la filiale, est complété au moins par les indications suivantes :

1° la raison des acquisitions;

2° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises ou cédées pendant l'exercice et des actions auxquelles se rapportent les certificats acquis ou cédés, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent;

3° la contre-valeur des actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis ou cédés;

4° le nombre et la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, le pair comptable de l'ensemble des actions acquises et détenues en portefeuille et des actions auxquelles se rapportent les certificats acquis ou cédés, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent.

Lorsque la société n'est pas tenue de rédiger un rapport de gestion, les indications visées à l'alinéa 1^er doivent être mentionnées dans l'annexe aux comptes annuels.

Article 625

paragraphe 1^er

Les actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en violation de l'article 620, paragraphe 1^er, ainsi que ceux qui n'ont pas été aliénés dans les délais prescrits par l'article 622, paragraphe 2, alinéa 2, 3° à 5°, sont nuls de plein droit.

Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, l'action ou la part bénéficiaire qui devient de ce fait propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit.

Le conseil d'administration détruit les titres nuls et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce.

L'alinéa 1^er est applicable proportionnellement au nombre d'actions ou de parts bénéficiaires et certificats de la même catégorie que la société détient.

paragraphe 2

Le paragraphe 1^er est également applicable lorsque la société devient propriétaire à titre gratuit de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats.

Article 626

Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date d'émission. Le rachat d'une catégorie d'actions sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie.

Le rachat d'actions sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions. En outre, le rachat ne peut intervenir que si le dividende privilégié dû aux titres des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant appel public à l'épargne, il est fait mention dans le libellé de l'émission qu'il s'agit d'une émission d'actions sans droit de vote avec faculté de rachat.

Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications des statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 560. Les dispositions de l'article 613 sont applicables. Les actions sans droit de vote sont annulées et le capital est réduit de plein droit.

Le prix des actions sans droit de vote est déterminé au jour du rachat, d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs réunis conformément aux articles 569 et 570, et statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 560. En cas de désaccord sur le prix et nonobstant toute disposition contraire des statuts, le prix est fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 ou, à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Sous-section II. - Achat de titres d'une société anonyme par une société filiale contrôlée directement

Article 627

Les sociétés filiales d'une société anonyme contrôlées directement au sens de l'article 5, paragraphe 2, 1°,2° et 4°, ainsi qu'une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la filiale, ne peuvent posséder, ensemble avec la société mère, des actions, parts bénéficiaires de celle-ci, ou certificats se rapportant à ces actions ou parts bénéficiaires, que dans les conditions prescrites aux articles 620 à 623, sauf l'article 620, paragraphe 1^er, 5°, l'article 621, 1°, l'article 622, paragraphe 1^er, alinéa 2, et l'article 623, alinéa 1^er.

L'alinéa 1^er n'est pas applicable lorsque les actions ou parts bénéficiaires de la société mère sont détenues par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.

Article 628

Les actions, parts bénéficiaires ou certificats possédés en méconnaissance de l'article 627 doivent être aliénés dans un délai d'un an à compter de leur acquisition ou dans les délais et conditions prescrits par l'article 622, paragraphe 2, 3° et 4°. A défaut d'accord, les aliénations se font proportionnellement à la fraction du capital représentée par les titres détenus par chacune des sociétés concernées. A défaut de leur cession dans les délais, ils sont nuls de plein droit, conformément à l'article 625. Les titres nuls sont remis à la société mère en vue de leur destruction; celle-ci en restitue la contre-valeur.

Sous-section III. - Financement par une société anonyme de l'acquisition de ses titres par un tiers

Article 629

paragraphe 1^er

Une société anonyme ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers, ni en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se rapportant aux actions ou aux parts bénéficiaires.

paragraphe 2

Le paragraphe 1^er ne s'applique pas :

1° aux opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées pour des opérations de la même espèce, par des entreprises régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;

2° aux avances, prêts et sûretés consentis à des membres du personnel de la société pour l'acquisition d'actions de cette société, ou de certificats se rapportant aux actions de cette dernière;

3° aux avances, prêts et sûretés consentis à des sociétés liées dont la moitié au moins des droits de vote détenue par les membres du personnel de la société, pour l'acquisition par ces sociétés liées, d'actions ou de certificats se rapportant aux actions de cette société, auxquels est attachée la moitié au moins des droits de vote.

Toutefois, ces opérations ne peuvent avoir lieu que dans la mesure où les sommes affectées aux opérations énoncées au paragraphe 1^er, sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 617.

Sous-section IV. - Prise en gage de titres propres

Article 630

paragraphe 1^er

La prise en gage par une société de ses propres actions ou parts bénéficiaires ou certificats se rapportant à de telles actions ou parts bénéficiaires, soit par elle-même, soit par une société filiale contrôlée directement au sens de l'article 5, paragraphe 2, 1°, 2° et 4°, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de cette filiale ou de la société, est assimilée à une acquisition pour l'application des articles 620, paragraphe 1^er, et 621, 2°, et de l'article 624.

Nonobstant toute disposition contraire, la société ou la personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ne peuvent exercer le droit de vote attaché aux titres qui leur ont été remis en gage.

paragraphe 2

Le paragraphe 1^er, alinéa 1^er ne s'applique pas aux opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées, pour des opérations de la même espèce, des entreprises régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Section III. - Des participations croisées

Article 631

paragraphe 1er

Les sociétés filiales ne peuvent posséder ensemble des actions ou parts bénéficiaires, de leur société mère ayant pris la forme de société anonyme, ni de certificats se rapportant à ces actions ou parts bénéficiaires représentant plus de 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par ladite société mère. Les droits de vote attachés à toutes les actions et parts bénéficiaires que les sociétés filiales détiennent dans la société mère, sont suspendus. Le même principe s'applique aux droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires auxquelles se rapportent les certificats émis avec la collaboration de la société et détenus par les sociétés filiales.

Lorsque la société mère, visée à l'alinéa 1^er, est propriétaire d'actions ou de parts bénéficiaires ou de certificats se rapportant à ces actions ou parts bénéficiaires, qui représentent plus de 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci, il est tenu compte, pour le calcul du seuil des 10 %, visés à l'alinéa 1^er, des droits de vote attachés aux titres émis par la société mère et en la possession de cette société ou de ses sociétés filiales, ou dont les certificats sont en la possession de cette société ou de ses sociétés filiales. Il est aussi tenu compte des titres détenus par la société mère en vertu des articles 620 à 623.

paragraphe 2

La société qui est une société filiale d'une autre société notifie à cette dernière le nombre et la nature des titres avec droit de vote émis par cette dernière société et des certificats se rapportant à ces titres avec droit de vote, qui sont en sa possession ainsi que toute modification intervenant dans son portefeuille de titres.

Ces notifications sont faites dans un délai de deux jours à compter soit du jour où la prise de contrôle a été connue de la société nouvellement contrôlée pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou les aliénations ultérieures.

Toute société doit mentionner, dans l'annexe à ses comptes annuels relative à l'état du capital, la structure de son actionnariat à la date de clôture de ses comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'elle a reçues.

paragraphe 3

Les actions ou parts bénéficiaires et certificats s'y rapportant possédés en méconnaissance du paragraphe 1^er doivent être aliénés dans un délai d'un an à compter de cette méconnaissance. Sauf accord entre les parties, cette aliénation doit avoir lieu proportionnellement au nombre de titres possédés par chacune des sociétés visées au paragraphe 1^er.

paragraphe 4

Les paragraphes 1^er à 3 sont applicables à l'acquisition effectuée par une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la filiale.

Article 632

paragraphe 1^er

Deux sociétés indépendantes dont l'une au moins est une société anonyme dont le siège social est en Belgique ne peuvent pas être dans une situation telle que chacune soit propriétaire d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats qui s'y rapportent, représentant plus de 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre.

paragraphe 2

Lorsqu'une société anonyme devient propriétaire d'actions, de parts bénéficiaires d'une société ou de certificats se rapportant à ces actions ou parts bénéficiaires, qui représentent plus de 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci, ou lorsqu'une société devient propriétaire d'actions, de parts bénéficiaires d'une société anonyme ayant son siège en Belgique ou des certificats se rapportant à ces actions ou parts bénéficiaires, auxquels sont attachés plus de 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci, elle doit en aviser immédiatement la société dont elle a acquis la participation susvisée, par lettre recommandée à la poste en indiquant le nombre d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats dont elle est propriétaire et le nombre de voix attachées à ces actions et parts bénéficiaires, ou à ces actions et parts bénéficiaires auxquelles les certificats se rapportent.

Lorsque la quotité des droits de vote attachées aux actions, parts bénéficiaires ou certificats ayant fait l'objet de la notification visée à l'alinéa 1^er cesse de dépasser 10 %, une nouvelle notification doit être effectuée.

Les notifications visées aux alinéas 1^er et 2 ne sont pas requises lorsqu'elles ont déjà été faites en application de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition.

Pour l'application du présent article, sont assimilés à des titres dont une société est directement propriétaire, les actions, parts bénéficiaires ou certificats qui sont la propriété d'une filiale de ladite société ou d'un tiers agissant en son nom propre mais pour le compte de ladite société ou d'une filiale de celle-ci.

Pour l'application du présent article il n'est pas tenu compte des limitations apportées au droit de vote par les articles 542, alinéa 2, 622, paragraphe 1^er, et 631, paragraphe 1^er, alinéa 1^er, et en vertu des statuts conformément à l'article 544.

Toute société doit mentionner dans l'annexe à ses comptes annuels relative à l'état de son capital, la structure de son actionnariat à la date de clôture de ses comptes, telle qu'elle résulte des déclarations qu'elle a reçues.

paragraphe 3

La société qui a reçu la notification visée à l'alinéa 1^er du paragraphe 2, ne peut acquérir des actions, des parts bénéficiaires ou des certificats se rapportant à ces actions, de la société qui a effectué cette notification que pour autant qu'à la suite de l'acquisition envisagée, les droits de vote attachés à l'ensemble des actions et parts bénéficiaires de celle-ci dont elle est propriétaire ou aux certificats qui se rapportent à ces actions ou parts bénéficiaires, ne dépassent pas 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par celle-ci.

L'alinéa 1^er cesse d'être d'application à dater du moment où la société a reçu la notification visée au paragraphe 2, alinéa 2.

paragraphe 4

Les actions, parts bénéficiaires ou certificats acquis en méconnaissance du paragraphe 3 doivent être aliénés dans un délai d'un an, à compter de cette méconnaissance, sauf accord entre les parties de se conformer autrement au paragraphe 1^er, avant l'expiration du délai d'un an.

Les droits de vote afférents aux actions ou parts bénéficiaires de la société qui doivent être aliénés sont suspendus dès l'acquisition de celles-ci. Le même principe s'applique aux droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires auxquelles se rapportent les certificats émis avec la collaboration de la société.

paragraphe 5

Les droits de vote afférents aux actions et parts bénéficiaires ou aux actions et parts bénéficiaires auxquelles se rapportent les certificats émises par une société ayant son siège en Belgique, qui n'ont pas été déclarés conformément au paragraphe 2, sont suspendus dans la mesure où ils excèdent 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres émis par cette société.

Section IV. - Des pertes du capital social

Article 633

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 535. Un exemplaire est également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

L'absence du rapport prévu par l'alinéa 2 entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Article 634

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 2.500.000 francs, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

TITRE VI. - La procédure de résolution des conflits internes

CHAPITRE PREMIER. - Champ d'application

Article 635

Le présent titre s'applique aux sociétés anonymes n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne.

CHAPITRE II. - De l'exclusion

Article 636

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble soit des titres représentant 30 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants ou 20 % si la société a émis des titres non représentatifs du capital, soit des actions dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un actionnaire cède au demandeur ses actions et tous les titres qu'il détient et qui peuvent être convertis ou donnent droit à la souscription ou à l'échange en actions de la société.

L'action en justice ne peut être intentée par la société ou par une filiale de la société.

Article 637

L'action est introduite devant le président du tribunal de commerce de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège, siégeant comme en référé.

La société doit être citée à comparaître. A défaut, le juge remet l'affaire à une date rapprochée. La société informe à son tour les porteurs d'actions nominatives.

Article 638

Le défendeur ne peut, après que la citation lui a été signifiée, aliéner ses actions ou les grever de droits réels sauf avec l'accord du juge ou des parties à la cause. La décision du juge n'est susceptible d'aucun recours.

Le juge peut ordonner la suspension des droits liés aux actions à transférer à l'exception du droit au dividende. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.

Article 639

Lors du dépôt de ses premières conclusions, le défendeur joint une copie des statuts coordonnés et une copie ou un extrait de toutes conventions restreignant la cessibilité de ses actions. Le juge veille à respecter les droits qui résultent de ces derniers lorsqu'il ordonne la cession forcée. Le juge peut toutefois se substituer à toute partie désignée par ces statuts ou conventions pour fixer le prix d'exercice d'un droit de préemption, réduire les délais d'exercice des droits de préemption moyennant un escompte, et écarter l'application des clauses d'agrément applicables aux actionnaires.

Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge peut se prononcer sur la licité de toute convention restreignant la cessibilité des actions dans le chef du défendeur ou, le cas échéant, ordonner le transfert de ces conventions aux acquéreurs des actions.

Article 640

Le juge condamne le défendeur à transférer, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, ses actions aux demandeurs, et les demandeurs à accepter les actions contre paiement du prix qu'il fixe.

La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession lorsque les titres sont nominatifs.

La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de préemption visés par le jugement, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun, à moins qu'il en ait été convenu autrement.

Les demandeurs sont solidairement tenus du paiement du prix. La décision du juge est exécutoire par provision, nonobstant opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 638 s'applique aux acquéreurs des actions.

Article 641

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble des titres représentant soit 30 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants ou 20 % si la société a émis des titres non représentatifs du capital, soit des actions dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société, peuvent demander en justice que, pour de justes motifs, celui qui exerce le droit de vote à un autre titre que celui de propriétaire transfère son droit de vote au titulaire ou aux autres titulaires de l'action.

A peine d'irrecevabilité de la demande, le ou les autres titulaires de l'action doivent être cités à comparaître, sauf s'ils sont également demandeurs.

Sont d'application l'article 636, alinéa 2, et les articles 637, 638 et 639.

La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités liées au transfert du droit de vote.

CHAPITRE III. - On retrait

Article 642

Tout actionnaire peut, pour de justes motifs, demander en justice que les actionnaires à l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses actions ainsi que les obligations convertibles en actions ou les droits de souscriptions qu'il détient.

Les articles 637, 638, alinéa 2, et 639, alinéa 2, sont applicables. L'article 639, alinéa 1^er, est applicable par analogie au demandeur.

Article 643

Le juge condamne le défendeur à accepter, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, les actions contre paiement du prix fixé et le demandeur à remettre ses titres aux défendeurs.

La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession quand les titres sont nominatifs.

La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de préemption visés par le jugement. Les défendeurs sont solidairement tenus au paiement du prix.

La décision du juge est exécutoire par provision, nonobstant opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 639 s'applique aux acquéreurs des actions.

CHAPITRE IV. - De la publication

Article 644

L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant une exclusion ou un retrait en vertu des articles 636 et 642, est déposé et publié conformément à l'article 74.

TITRE VII. - Durée et dissolution

Article 645

Sauf dispositions contraires des statuts, les sociétés anonymes sont constituées pour une durée illimitée. Si une durée est fixée, l'assemblée générale peut décider, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, la prorogation pour une durée limitée ou illimitée.

La dissolution de la société à durée limitée ou illimitée peut être demandée en justice pour de justes motifs. En dehors de ce cas, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts. Les articles 39, 5°, et 43 ne sont pas applicables à la dissolution de la société anonyme.

Article 646

paragraphe 1^er

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

paragraphe 2

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être versées dans le dossier visé à l'article 67, paragraphe 2.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE VIII. - Dispositions pénales

Article 647

Seront punis d'une amende de cinquante à dix mille francs :

1° les administrateurs et les commissaires qui auront négligé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires ou des obligataires dans les trois semaines de la réquisition qui leur en aura été faite~~, conformément à l'article 532~~ ;

2° les administrateurs qui n'auront pas soumis à l'assemblée générale les acquisitions de biens comme il est prévu à l'article 447;

3° ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par les ~~articles 451, 453 et 590~~ articles 451, 453, 588, 589 et 590 dans l'acte ou le projet d'acte de société, dans les procurations ou dans les souscriptions;

4° les administrateurs qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises ou, selon le cas, de l'expert comptable externe, ~~dans les cas ou ceux-ci sont prévus par le présent livre~~ ainsi que le prévoient les articles 444, 447, 582 et 602.

Article 648

Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an :

1° les administrateurs qui, en l'absence d'inventaires ou de comptes annuels, malgré les inventaires ou les comptes annuels ou au moyen d'inventaires ou de comptes annuels frauduleux, ont contrevenu à l'article 617;

2° les administrateurs qui ont contrevenu à l'article 618;

3° les administrateurs ou les commissaires qui ont contrevenu aux articles 620 à 623, 625 et 630;

4° ceux qui ont contrevenu à l’article 438, alinéas 1^er à 3 ;

5° tous ceux qui, comme administrateurs ou commissaires, auront fait, par un usage quelconque, aux frais de la société, des versements sur les actions ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites;

6° ceux qui ont contrevenu à l'article 442 ou à l’article 585 [204];

7° ceux qui ont contrevenu à l'article 629.

Article 649

Seront considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines portées par le Code pénal, ceux qui ont provoqué soit des souscriptions ou des versements, soit des achats d'actions, d'obligations ou d'autres titres de sociétés :

1° par simulation de souscriptions ou de versements à une société;

2° par la publication de souscriptions ou de versements qu'ils savent ne pas exister;

4° par la publication de tous autres faits qu'ils savent être faux.

Article 650

Les administrateurs qui ont frauduleusement donné des indications inexactes dans l'état des obligations en circulation visé à l'article 573 seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille francs, ou d'une de ces peines seulement.

Article 651

Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :

1° [205];

2° [206];

3° ceux qui sciemment auront pris part au vote dans une assemblée générale d'actionnaires, alors que les droits de vote qu'ils prétendent exercer sont suspendus en vertu du présent code.

Article 652

Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante francs à dix mille francs, ou d'une de ces peines seulement :

1° les administrateurs des sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne qui créent des obligations convertibles ou des droits de souscription sans avoir transmis à la commission bancaire et financière le rapport visé à l'article 583, alinéa 3, ou qui passent outre à la suspension prévue à l'article 583, alinéa 5;

2° ceux qui transmettent sciemment à la Commission bancaire et financière des renseignements inexacts ou incomplets dans le dossier visé à l'article 583, alinéa 3;

3° ceux qui contreviennent à l'article 583, alinéa 6.

Article 653 [207] [208]

LIVRE IX

La société en commandite par actions

Article 654

La société en commandite par actions est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l'on nomme commandités, avec un ou plusieurs ~~associés qui n'engagent qu'une mise déterminée, que l'on nomme commanditaires~~ associés commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et qui n’engagent qu’une mise déterminée.

Article 655

Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés commandités de sociétés en commandite par actions, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société.

Article 656

L'associé commanditaire que prend la signature sociale autrement que par procuration ou dont le nom figure dans la dénomination sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la société.

Article 657

Les dispositions relatives aux sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en commandite par actions, sauf les modification indiquées dans le présent livre ou celles qui résultent du livre XII.

Article 658

L'associé gérant est nécessairement indiqué dans l'acte constitutif. Il est responsable comme fondateur de la société.

La gérance de la société appartient à des associés désignés par les statuts.

Article 659

Sauf disposition contraire des statuts, l'assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts, que d'accord avec les gérants.

Elle représente les associés commanditaires vis-à-vis des gérants.

Article 660

Sauf stipulation contraire, la société prend fin par la mort du gérant.

En cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant, le président du tribunal de commerce peut, s'il n'y est autrement prévu par les statuts, désigner, à la requête de tout intéressé, [209] un administrateur, associé ou non, qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la réunion de l'assemblée générale.

L'administrateur, dans la quinzaine de sa nomination, convoquera l'assemblée générale suivant le mode déterminé par les statuts.

Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

LIVRE X

Les sociétés à finalité sociale

CHAPITRE PREMIER. - Nature et qualification

Article 661

Les sociétés dotées de la personnalité juridique énumérées à l'article 2, paragraphe 2, sont appelées sociétés à finalité sociale lorsqu'elles ne sont pas vouées à l'enrichissement de leurs associés et lorsque leurs statuts :

1° stipulent que les associés ne recherchent qu'un bénéfice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial;

2° définissent de façon précise le but social auquel sont consacrées les activités visées dans leur objet social et n'assignent pas pour but principal à la société de procurer aux associés un bénéfice patrimonial indirect;

3° définissent la politique d'affectation des profits conforme aux finalités internes et externes de la société, conformément à la hiérarchie établie dans les statuts de ladite société, et la politique de constitution de réserves;

4° stipulent que nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions représentées; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société;

5° stipulent, lorsque la société procure aux associés un bénéfice patrimonial direct limité, que le bénéfice distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts ou actions;

6° prévoient que, chaque année, les administrateurs ou gérants feront rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu'elle s'est fixé conformément au 2°; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société;

7° prévoient les modalités permettant à chaque membre du personnel d'acquérir, au plus tard un an après son engagement par la société, la qualité d'associé; cette disposition ne s'applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile;

8° prévoient les modalités permettant que le membre du personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société perde, un an au plus tard après la fin de ce lien contractuel, la qualité d'associé;

9° stipulent qu'après l'apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

Le rapport spécial visé au 6° sera intégré au rapport de gestion devant être établi conformément aux articles 95 et 96.

Article 662

Les sociétés visées à l'article 661 qui adoptent de telles dispositions statutaires doivent ajouter à toute mention de leur forme juridique les mots « à finalité sociale ». C'est ainsi complétée que la forme de la société doit être mentionnée dans les extraits publiés conformément aux articles 68 et 69.

Article 663

Si une société ne respecte plus les dispositions visées à l'article 661, les réserves existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l'objet d'une distribution. L'acte de modification des statuts doit déterminer leur affectation en se rapprochant le plus possible du but social qu'avait la société; il doit être procédé à cette affectation sans délai.

A défaut, le tribunal condamne solidairement, à la requête d'un associé, d'un tiers intéressé ou du ministère public, les administrateurs ou gérants au paiement des sommes distribuées ou à la réparation de toutes les conséquences provenant d'un non-respect des exigences prévues ci-dessus à propos de l'affectation desdites réserves.

Les personnes visées à l'alinéa 2 peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles prouvent que ceux-ci connaissaient l'irrégularité des distributions effectuées en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 664

Sans préjudice des dispositions du présent livre, les sociétés à finalité sociale sont régies par les dispositions applicables à la forme de société choisie.

CHAPITRE II. - Règles particulières au capital d'une société à finalité sociale

Article 665

paragraphe 1^er

Lorsqu'une société à finalité sociale prend la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée le montant de la part fixe du capital social est au moins égal à 250.000 francs.

Ce montant doit être intégralement souscrit.

Il doit être libéré à concurrence de 100.000 francs à la constitution de la société, et intégralement libéré après deux ans.

paragraphe 2

Les fondateurs sont solidairement tenus envers les intéressés de toute la part fixe du capital qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que de la différence éventuelle entre, d'une part, les montants visés aux alinéas 1^er et 3 et, d'autre part, le montant des souscriptions; ils sont de plein droit réputés souscripteurs.

Article 666

Lorsque l'actif net de la société visée à l'article 665 est réduit à un montant inférieur à 100.000 francs, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 667

A la requête soit d'un associé, soit d'un tiers intéressé, soit du ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution :

1° d'une société qui se présente comme société à finalité sociale alors que ses statuts ne prévoient pas ou ne prévoient plus tout ou partie des dispositions visées à l'article 661;

2° d'une société à finalité sociale qui, dans sa pratique effective, contrevient aux dispositions statutaires qu'elle a adoptées conformément à l'article 661.

CHAPITRE III. - Transformation d'une association sans but lucratif en société à finalité sociale

Article 668

paragraphe 1^er

Lorsqu'une association sans but lucratif s'est transformée en société à finalité sociale conformément aux articles 26bis à 26septies de la loi du 27 juin 1921, le montant d'actif net visé à l'article 26sexies, paragraphe 1^er, de cette loi doit être identifié dans les comptes annuels de la société.

paragraphe 2

Ce montant ne peut faire l'objet, sous quelque forme que ce soit, d'un remboursement aux associés ou d'une distribution.

Après le règlement de tous les créanciers sociaux en cas de cessation, le liquidateur ou, le cas échéant, le curateur donne à ce montant une affectation qui se rapproche autant que possible du but assigné à la société conformément à l'article 661, 2°.

Ce montant est soumis au régime prévu à l'article 663, si, par suite d'une modification statutaire, la société n'est plus une société à finalité sociale.

Article 669

A la requête soit d'un associé, soit d'un tiers intéressé, soit du ministère public, le tribunal condamne solidairement soit les administrateurs ou gérants, soit le ou les liquidateurs, soit le ou les curateurs au paiement des sommes qui auraient été remboursées ou distribuées en contrariété avec l'article 668, paragraphe 2, alinéa 1^er. Ces sommes sont soit versées à un compte de réserve indisponible, soit affectées par le tribunal conformément à l'article 668, paragraphe 2, alinéa 2.

Les personnes visées à l'alinéa 1^er peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles prouvent que ceux-ci connaissaient l'irrégularité des remboursements ou distributions effectués en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

LIVRE XI

Restructuration de sociétés

TITRE PREMIER. - Dispositions introductives et définitions

CHAPITRE PREMIER. - Disposition introductive

Article 670

Le présent livre s'applique à toutes les sociétés dotées de la personnalité juridique, régies par le présent code, à l'exception des sociétés agricoles et des groupements d'intérêt économique.

CHAPITRE II. – Définitions

Section première. - Fusions

Article 671

La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution à leurs associés d'actions ou de parts de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Article 672

La fusion par constitution d'une nouvelle société est l'opération par laquelle plusieurs sociétés transfèrent à une nouvelle société qu'elles constituent, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution à leurs associés d'actions ou de parts de la nouvelle société et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Section II. - Scissions

Article 673

La scission par absorption est l'opération par laquelle une société transfère à plusieurs sociétés, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés de la société dissoute d'actions ou de parts des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Article 674

La scission par constitution de nouvelles sociétés est l'opération par laquelle une société transfère à plusieurs sociétés qu'elle constitue, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés de la société dissoute d'actions ou de parts des nouvelles sociétés et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Article 675

La scission mixte est l'opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation, une société transfère à une ou plusieurs sociétés existantes et à une ou plusieurs sociétés qu'elle constitue, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés de la société dissoute d'actions ou de parts des sociétés bénéficiaires.

Section III. - Opérations assimilées

Article 676

Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption :

1° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale;

2° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions et les autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société.

Article 677

Sont assimilées à la fusion ou à la scission, les opérations définies aux articles 671 à 675, sans que toutes les sociétés transférantes cessent d'exister.

Section IV. - Des apports d'universalité ou de branche d'activités

Article 678

L'apport d'universalité est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires des apports.

Article 679

L'apport d'une branche d'activités est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, à une autre société une branche de ses activités ainsi que les passifs et les actifs qui s'y rattachent, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la société bénéficiaire de l'apport.

Article 680

Constitue une branche d'activités un ensemble qui de point du vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

TITRE II. - La réglementation des fusions, scissions et opérations assimilées

CHAPITRE PREMIER. - Dispositions communes

Section première. - Fusion ou scission de sociétés en liquidation ou en faillite

Article 681

La fusion ou la scission peut également avoir lieu lorsqu'une ou plusieurs des sociétés dont le patrimoine sera transféré sont en liquidation ou en faillite pourvu qu'elles n'aient pas encore commencé la répartition de leurs actifs entre leurs associés.

Dans ce cas, toutes les missions qui, en vertu du présent titre, incombent à l'organe de gestion de la société en liquidation ou en faillite sont remplies par les liquidateurs ou par les curateurs.

Section II. - Effets de la fusion ou de la scission

Article 682

La fusion ou la scission entraînent de plein droit et simultanément les effets suivants :

1° par dérogation à l'article 183, paragraphe 1^er, les sociétés absorbées cessent d'exister; toutefois, pour l'application des articles 178, 688 et [210] 689, les sociétés dissoutes sont réputées exister durant le délai de six mois prévu par l'article 198, paragraphe 2,[211], et si une action en nullité est intentée, pendant la durée de l'instance jusqu'au moment où il sera statué sur cette action en nullité par une décision coulée en force de chose jugée;

2° les associés des sociétés dissoutes deviennent associés des sociétés bénéficiaires, le cas échéant conformément à la répartition prévue au projet de scission;

3° l'ensemble du patrimoine actif et passif de chaque société dissoute est transféré aux sociétés bénéficiaires, le cas échéant conformément à la répartition prévue au projet de scission et dans le respect des articles 729 et 744.

Le 2° de l'alinéa 1^er n'est pas applicable aux opérations assimilées aux fusions par absorption.

Section III. - Opposabilité de la fusion ou de la scission

Article 683

La fusion ou la scission n'est opposable aux tiers que dans les conditions prévues à l'article 76.

Les actes visés par l'article 1^er de la loi du 16 décembre 1851 sur la révision du régime hypothécaire et ceux visés par les chapitres II et III du titre 1^er du livre II du Code de commerce, et l'article 272 du livre II du même code ne sont opposables aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui régissent ces opérations. Doivent à cet effet être soumis aux formalités de transcription ou d'inscription les procès-verbaux des assemblées générales de toutes les sociétés ayant décidé la fusion ou la scission.

Le transfert des droits de propriété intellectuelle et industrielle n'est opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui régissent ces opérations.

Section IV. - Fixation de sûretés

Article 684

paragraphe 1^er

Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la scission dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire.

La société bénéficiaire à laquelle cette créance a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.

Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible et, dans le cas d'une scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement pour cette obligation.

paragraphe 2

Le paragraphe 1^er n'est pas applicable aux fusions d'institutions financières soumises au contrôle de la Commission bancaire et financière.

Section V. - Responsabilité

Article 685

paragraphe 1^er

Si la société dissoute est une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société en commandite par actions, ou une société coopérative à responsabilité illimitée, les associés en nom collectif, les associés commandités ou les coopérateurs restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société dissoute antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de fusion ou de scission conformément à l'article 76.

paragraphe 2

Si la société bénéficiaire est une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société en commandite par actions ou une société coopérative à responsabilité illimitée, les associés en nom collectif, les associés commandités ou les coopérateurs répondent solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société dissoute antérieurs à la fusion ou à la scission et qui, dans ce dernier cas, ont été transmis à la société bénéficiaire conformément au projet de scission et aux articles 729, paragraphe 2, et 744, paragraphe 2.

Ils peuvent cependant être exonérés de cette responsabilité par une clause expresse insérée dans le projet et l'acte de fusion ou de scission, opposable aux tiers conformément à l'article 76.

Article 686

En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à une opération de scission, qui sont transférés à une autre société issue de la scission. Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.

Article 687

Les associés de la société dissoute peuvent exercer contre les administrateurs ou gérants de cette société une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice qu'ils auraient subi par suite d'une faute commise lors de la préparation et de la réalisation de la fusion ou de la scission.

Chaque associé de la société dissoute peut, de même, exercer une action en responsabilité contre le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui a établi le rapport visé aux articles 695, 708, 731 et 746 pour les dommages subis par suite d'une faute commise par celui-ci dans l'accomplissement de sa mission.

Cet article n'est pas applicable aux opérations assimilées au fusion par absorption.

Section VI. - Nullité de la fusion ou de la scission

Article 688

Le tribunal de commerce prononce à la requête de tout intéressé la nullité de la fusion ou de la scission lorsque la soulte en espèces dépasse le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société bénéficiaire, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu.

Article 689

Le tribunal de commerce peut, à la requête de tout intéressé, prononcer la nullité de la fusion ou de la scission si les décisions des assemblées générales qui ont approuvé la fusion ou la scission n'ont pas été constatées par acte authentique ou si ces décisions ont été prises en l'absence des rapports de l'organe de gestion, des commissaires, des réviseurs d'entreprises ou des experts-comptables externes prévus par le présent livre.

Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité de la fusion ou de la scission, le tribunal compétent accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.

Article 690

La décision judiciaire prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission par constitution prononce également la nullité des nouvelles sociétés.

Article 691

L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément à l'article 74.

Cet extrait contiendra :

1° la dénomination sociale de chacune des sociétés ayant participé à la fusion ou à la scission;

2° la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée;

Article 692

La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des obligations nées à la charge ou au profit des sociétés bénéficiaires entre le moment où la fusion ou la scission est réalisée conformément à l'article 701, alinéa 2, ou à l'article 738, alinéa 2, et la publicité de la décision prononçant l'annulation de la fusion ou de la scission.

Les sociétés ayant participé à la fusion ou à la scission répondent solidairement de ces obligations nées à la charge des sociétés bénéficiaires.

CHAPITRE II. - Procédure à suivre lors de la fusion de sociétés

Section première. - Procédure de fusion par absorption

Article 693

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner;

2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte;

3° les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;

4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

6° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard;

7° les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695;

8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.

Article 694

Dans chaque société, l'organe de gestion établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé.

Article 695

Dans chaque société, un rapport écrit sur le projet de fusion est établi soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné doit notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.

Cette déclaration doit au moins :

1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;

2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduisent, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.

Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné peut prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui fusionnent toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.

Lorsque le rapport concerne une société absorbante ayant la forme de société privée à responsabilité limitée, de société coopérative à responsabilité limitée ou de société anonyme, les articles 313, 423 ou 602 ne s'appliquent pas.

Article 696

Les organes de gestion de chacune des sociétés concernées par la fusion sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi que les organes de gestion de toutes les autres sociétés concernées par la fusion de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la fusion.

Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur société.

Article 697

paragraphe 1^er

Dans chaque société, le projet de fusion et les rapports prévus aux articles 694 et 695 ainsi que la possibilité réservée aux associés d'obtenir lesdits documents sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

Une copie en est adressée aux porteurs d'actions ou de parts nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises pour être admises à l'assemblée.

Toutefois, lorsque les sociétés sont des sociétés coopératives à responsabilité limitée, le projet et les rapports visés à l'alinéa 1^er ne doivent pas être transmis aux associés conformément aux alinéas 2 et 3.

Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance desdits documents au siège social conformément au paragraphe 2 et d'en obtenir copie, conformément au paragraphe 3, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

paragraphe 2

Tout associé a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social des documents suivants :

1° le projet de fusion;

2° les rapports visés aux articles 694 et 695;

3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent;

4° pour les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés privées à responsabilité limitée et les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les rapports des administrateurs ou gérants et les rapports des commissaires des trois derniers exercices;

5° lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.

Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels.

Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.

Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à celles qui résultent des mouvements d'écriture. Il doit être tenu compte cependant des amortissements et provisions intérimaires ainsi que des changements importants de valeurs n'apparaissant pas dans les écritures.

paragraphe 3

Tout associé peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des documents visées au paragraphe 2, à l'exception de ceux qui lui ont été transmis en application du paragraphe 1^er.

Article 698

paragraphe 1^er

Une société privée à responsabilité limitée ou une société coopérative ne peut absorber une autre société que si les associés de cette autre société remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de la société absorbante.

paragraphe 2

Dans les sociétés coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la fusion de la société avec une société absorbante d'une autre forme.

La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la fusion est décidée.

Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1^er et 2 du présent paragraphe.

Article 699

paragraphe 1^er

Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la fusion de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes :

1° ceux qui assistent à la réunion doivent représenter la moitié au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibèrera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée;

2° a) une proposition de fusion n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix;

b) dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social.

paragraphe 2

L'article 582 n'est pas applicable.

paragraphe 3

S'il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non du capital exprimé, et si la fusion entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 560, alinéa 4, s'applique.

paragraphe 4

L'accord de tous les associés est requis :

1° dans les sociétés absorbantes ou à absorber qui sont des sociétés en nom collectif;

2° dans les sociétés à absorber lorsque la société absorbante est :

a) une société en nom collectif;

b) une société en commandite simple;

c) une société coopérative à responsabilité illimitée.

Dans les cas visés à l'alinéa 1^er, l'accord unanime des titulaires de parts non représentatives du capital social est, le cas échéant, requis.

paragraphe 5

Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.

Article 700

Dans chaque société participant à la fusion, le procès-verbal de l'assemblée générale qui décide la fusion est, à peine de nullité, établi par acte authentique.

L'acte reproduit les conclusions du rapport visé à l'article 695.

Le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente.

Article 701

Immédiatement après la décision de fusion, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, sont arrêtées aux conditions de présence et de majorité requises par le présent code. A défaut, la décision de fusion reste sans effet.

La fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés intéressées.

Article 702

Sous réserve des modalités déterminées aux alinéas 2 et 3, les actes constatant les décisions de fusion prises au sein de la société absorbante et de la société absorbée sont déposés et publiés par extrait conformément à l'article 74 et, le cas échéant, les actes modifiant les statuts de la société absorbante sont déposés et publiés conformément à l'article 74.

Ils sont publiés simultanément dans les quinze jours du dépôt de l'acte constatant la décision de fusion prise par l'assemblée générale qui s'est réunie en dernier lieu.

La société absorbante peut procéder elle-même aux formalités de publicité concernant les sociétés absorbées.

Article 703

paragraphe 1^er

A moins qu'il en ait été décidé autrement par les sociétés intéressées, les actions ou parts émises par la société absorbante en contrepartie des patrimoines absorbés sont réparties entre les associés des sociétés absorbées, à la diligence et sous la responsabilité des organes qui étaient chargés de la gestion de ces sociétés au moment de la fusion.

S'il y a lieu, ces organes assurent la mise à jour des registres d'actions nominatives ou de parts sociales.

Les frais de ces opérations sont supportés par la société absorbante.

paragraphe 2

Aucune action ou part de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société absorbée détenues :

1° soit par la société absorbante elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société;

2° soit par la société absorbée elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.

Article 704

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 693, paragraphe 2, 5°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.

Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.

Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale de la société absorbante se prononce sur la décharge des organes de gestion et de contrôle de la société absorbée.

Section II. - Procédure de fusion par constitution d'une nouvelle société

Article 705

paragraphe 1^er

Sous réserve des paragraphes 2 et 3, la constitution de la nouvelle société est soumise à toutes les conditions prévues par le présent code pour la forme de société qui a été choisie.

paragraphe 2

Quelle que soit la forme de la nouvelle société, la constitution de celle-ci doit, à peine de nullité, être constatée par acte authentique. Cet acte reproduit les conclusions du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises, ou de l'expert-comptable externe, visé à l'article 695.

paragraphe 3

Les articles 444 et 449, l'article 450, alinéa 2, deuxième phrase, et les articles 451, 452 et 453, 6° et 9°, ne s'appliquent ni à la société anonyme ni, par dérogation à l'article 657, à la société en commandite par actions. Les articles 395, 399 et 402, 2°, ne s'appliquent pas à la société coopérative à responsabilité limitée qui est issue de la fusion.

Les articles 219 et 224 ne s'appliquent pas à la société privée à responsabilité limitée qui est issue de la fusion. L'article 226, 3° et 6°, ne s'applique pas non plus à cette société.

Article 706

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à être dissoutes ainsi que de la nouvelle société;

2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte;

3° les modalités de remise des actions ou parts de la nouvelle société;

4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

5° la date à partir de laquelle les opérations des sociétés appelées à être dissoutes sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société;

6° les droits assurés par la nouvelle société aux associés des sociétés appelées à être dissoutes, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard;

7° les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 708;

8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à être dissoutes.

Article 707

Dans chaque société, l'organe de gestion établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à être dissoutes et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé.

Article 708

Sans préjudice de l'article 705, paragraphe 3, un rapport écrit sur le projet de fusion est établi dans chaque société, soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné doit notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.

Cette déclaration doit au moins :

1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;

Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises, ou l'expert-comptable désigné peut prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui fusionnent toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.

Article 709

Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur société.

Article 710

paragraphe 1^er

Dans chaque société, le projet de fusion et les rapports prévus aux articles 707 et 708, ainsi que la possibilité réservée aux associés d'obtenir lesdits documents sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

Une copie en est adressée aux porteurs d'actions ou de parts nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

paragraphe 2

1° le projet de fusion;

2° les rapports visés aux articles 707 et 708;

3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent;

Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels.

Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.

paragraphe 3

Tout associé peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au paragraphe 2, à l'exception de ceux qui lui ont été transmis en application du paragraphe 1^er.

Article 711

paragraphe 1^er

paragraphe 2

La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la fusion est décidée.

Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1^er et 2 du présent paragraphe.

Article 712

paragraphe 1^er

2° a) une proposition de fusion n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix;

paragraphe 2

L'article 582 n'est pas applicable.

paragraphe 3

paragraphe 4

L'accord de tous les associés est requis :

1° dans les nouvelles sociétés ou dans les sociétés à absorber qui sont des sociétés en nom collectif;

2° dans les sociétés à absorber lorsque la nouvelle société est :

a) une société en nom collectif;

b) une société en commandite simple;

c) une société coopérative à responsabilité illimitée.

Dans les cas visés à l'alinéa 1^er, l'accord unanime des titulaires de parts non représentatives du capital social est, le cas échéant, requis.

paragraphe 5

Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.

Article 713

Dans chaque société participant à la fusion, le procès-verbal de l'assemblée générale qui décide la fusion est, à peine de nullité, établi par acte authentique.

L'acte reproduit les conclusions du rapport visé à l'article 708.

Le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente.

Article 714

Immédiatement après la décision de fusion, le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société doivent être approuvés par l'assemblée générale de chacune des sociétés qui fusionnent, aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour la décision de fusion. A défaut, la décision de fusion reste sans effet.

Article 715

La fusion est réalisée lorsque la nouvelle société est constituée.

Article 716

paragraphe 1^er

Sous réserve des modalités déterminées au paragraphe 2, les actes constatant la décision de fusion prise par les assemblées générales sont déposés et publiés par extrait conformément à l'article 74 et les articles 67 à 69 et 71 à 73 sont applicables à l'acte constitutif de la nouvelle société.

paragraphe 2

Les actes visés au paragraphe 1^er sont publiés simultanément dans les quinze jours du dépôt de l'acte constatant la décision de fusion prise par l'assemblée générale qui s'est réunie en dernier lieu.

La nouvelle société peut procéder elle-même aux formalités de publicité concernant les sociétés qui fusionnent.

Article 717

paragraphe 1^er

A moins qu'il en ait été décidé autrement par les sociétés intéressées, les actions ou parts émises par la nouvelle société en contrepartie des patrimoines absorbés sont réparties entre les associés des sociétés absorbées, à la diligence et sous la responsabilité des organes qui étaient chargés de la gestion de ces sociétés au moment de la fusion.

S'il y a lieu, ces organes assurent la mise à jour des registres d'actions nominatives ou de parts sociales.

Les frais de ces opérations sont supportés par la société absorbante.

paragraphe 2

Aucune action ou part de la nouvelle société ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts des sociétés absorbées détenues par ces sociétés absorbées elles-mêmes ou par un intermédiaire.

Article 718

Les comptes annuels des sociétés absorbées pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 706, paragraphe 2, 5°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.

Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la nouvelle société suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.

Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale de la nouvelle société se prononce sur la décharge des organes de gestion et de contrôle des sociétés absorbées.

Section III. - Procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption

Article 719

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner;

2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

3° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard;

4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.

Article 720

paragraphe 1^er

Dans chaque société, le projet de fusion ainsi que la possibilité réservée aux associés d'obtenir ce document sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.

Une copie en est adressée aux porteurs d'actions ou de parts nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Toutefois, lorsque les sociétés sont des sociétés coopératives à responsabilité limitée, le projet ne doit pas être transmis aux associés conformément aux alinéas 2 et 3.

Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance dudit document au siège social conformément au paragraphe 2 et d'en obtenir copie, conformément au paragraphe 3, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

paragraphe 2

Tout associé a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social des documents suivants :

1° le projet de fusion;

2° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent;

3° pour les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés privées à responsabilité limitée et les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les rapports des administrateurs ou gérants et les rapports des commissaires des trois derniers exercices;

4° lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.

Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels.

Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.

paragraphe 3

Tout associé peut obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou, s'il le désire, partielle, des documents visés au paragraphe 2, à l'exception de celui qui lui a été transmis en application du paragraphe 1^er.

Article 721

paragraphe 1^er

paragraphe 2

La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la fusion est décidée.

Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1^er et 2.

Article 722

paragraphe 1^er

2° a) une proposition de fusion n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix;

paragraphe 2

L'article 582 n'est pas applicable.

paragraphe 3

paragraphe 4

L'accord de tous les associés est requis :

1° dans les sociétés absorbantes ou absorbées qui sont des sociétés en nom collectif;

2° dans les sociétés absorbées lorsque la société absorbante est :

a) une société en nom collectif;

b) une société en commandite simple;

c) une société coopérative à responsabilité illimitée.

Dans les cas visés à l'alinéa 1^er, l'accord unanime des titulaires de parts non représentatives du capital social est, le cas échéant, requis.

paragraphe 5

Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.

Article 723

Dans chaque société participant à la fusion, le procès-verbal de l'assemblée générale qui décide la fusion est, à peine de nullité, établi par acte authentique.

Le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente.

Article 724

La fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés intéressées.

Article 725

Sous réserve des modalités déterminées aux alinéas 2 et 3, les actes constatant les décisions de fusion prises au sein de la société absorbante et de la société absorbée sont déposés et publiés par extrait conformément à l'article 74 et le cas échéant, les actes modifiant les statuts de la société absorbante sont déposés et publiés conformément à l'article 74.

Ils sont publiés simultanément dans les quinze jours du dépôt de l'acte constatant la décision de fusion prise par l'assemblée générale qui s'est réunie en dernier lieu.

La société absorbante peut procéder elle-même aux formalités de publicité concernant les sociétés absorbées.

Article 726 [212]

Aucune action ou part de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société absorbée détenues :

1° soit par la société absorbante elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société;

2° soit par la société absorbée elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.

Article 727

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 719, paragraphe 2, 2°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.

Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.

Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale de la société absorbante se prononce sur la décharge des organes de gestion et de contrôle de la société absorbée.

CHAPITRE III. - Procédure à suivre lors de la scission de sociétés

Section première. - Procédure de scission par absorption

Article 728

Les organes chargés de la gestion des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par acte authentique ou par acte sous seing privé.

Le projet de scission mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés participant à la scission;

2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte;

3° les modalités de remise des actions ou parts des sociétés bénéficiaires;

4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires;

6° les droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard;

7° les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731;

8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission;

9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires;

10° la répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, le projet de scission doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés participant à la scission.

Article 729

Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.

Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable.

Article 730

Dans chaque société, l'organe de gestion établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité des conditions, les modalités et les conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé.

Lorsque la société absorbante est une société privée à responsabilité limitée, une société coopérative à responsabilité limitée ou une société anonyme, le rapport fait, en outre, mention du rapport visé selon le cas aux articles 313, 423 ou 602; il indique aussi le greffe du tribunal de commerce où celui-ci doit être déposé.

Article 731

Dans chaque société, un rapport écrit sur le projet de scission est établi soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné doit notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.

Cette déclaration doit au moins :

1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;

2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.

Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné peut prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui participent à la scission toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.

Article 732

Les organes de gestion de chacune des sociétés concernées par la scission sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société ainsi que les organes de gestion de toutes les autres sociétés concernées par la scission de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission.

Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur société.

Article 733

paragraphe 1^er

Dans chaque société, le projet de scission et les rapports prévus aux articles 730 et 731 ainsi que la possibilité réservée aux associés d'obtenir lesdits documents sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission.

Une copie en est adressée aux porteurs d'actions nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

paragraphe 2

Tout associé a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission, de prendre connaissance au siège social des documents suivants :

1° le projet de scission;

2° les rapports visés aux articles 730 et 731;

3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés concernées par la scission;

5° lorsque le projet de scission est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4.

Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels.

Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.

paragraphe 3

Article 734

Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730, 731 et 733, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.

L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1^er et 2 du présent article.

Article 735

paragraphe 1^er

Une société privée à responsabilité limitée ou une société coopérative ne peut participer à une opération de scission en tant que société bénéficiaire que si les associés de la société à scinder remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de cette société bénéficiaire.

paragraphe 2

Dans les sociétés coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la scission de la société au profit de sociétés bénéficiaires dont l'une au moins a une autre forme.

La démission doit être notifiée à la société par lettre recommandée à la poste déposée cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. Elle n'aura d'effet que si la scission est décidée.

Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1^er et 2 du présent paragraphe.

Article 736

paragraphe 1^er

Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la scission de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes :

2° a) une proposition de scission n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix;

paragraphe 1 bis [213]

L’article 582 n’est pas applicable.

paragraphe 2

S'il existe plusieurs catégories d'actions, titres ou parts, représentatifs ou non du capital exprimé, et si la scission entraîne une modification de leurs droits respectifs, l'article 560, alinéa 4, s'applique.

paragraphe 3

L'accord de tous les associés est requis :

1° dans les sociétés qui sont des sociétés à scinder ou bénéficiaires en nom collectif;

2° dans la société à scinder lorsque l'une au moins des sociétés bénéficiaires est :

a) une société en nom collectif;

b) une société en commandite simple;

c) une société coopérative.

Dans les cas visés à l'alinéa 1^er l'accord unanime des titulaires de parts non représentatives du capital social est, le cas échéant, requis.

L'alinéa 1^er, 2°, c), et l'alinéa 2 ne sont pas applicables au cas où la société bénéficiaire est une société coopérative à responsabilité limitée.

paragraphe 4

Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.

paragraphe 5

Lorsque le projet de scission prévoit que la répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des sociétés bénéficiaires ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder, la décision de la société à scinder de participer à l'opération de scission est prise par l'assemblée générale statuant à l'unanimité.

Article 737

Dans chaque société participant à la scission, le procès-verbal de l'assemblée générale qui constate la participation à l'opération de scission est, à peine de nullité, établi par acte authentique.

L'acte reproduit les conclusions du rapport visé à l'article 731.

Le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente.

Article 738

Immédiatement après la décision de participation à la scission, les modifications éventuelles des statuts d'une société bénéficiaire, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, sont arrêtées aux conditions de présence et de majorité requises par le présent code. A défaut, la décision de participation à la scission reste sans effet.

La scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés intéressées.

Article 739

Sous réserve des modalités déterminées aux alinéas 2 et 3, les actes constatant les décisions de participation à une opération de scission prises au sein de la société scindée et des sociétés bénéficiaires sont déposés et publiés par extrait conformément à l'article 74 et, le cas échéant, les actes modifiant les statuts d'une société bénéficiaire sont déposés et publiés conformément à l'article 74.

Ils sont publiés simultanément dans les quinze jours du dépôt de l'acte constatant la décision de participation à la scission prise par l'assemblée générale qui s'est réunie en dernier lieu.

Une société bénéficiaire peut procéder elle-même aux formalités de publicité concernant la société scindée.

Article 740

paragraphe 1^er

A moins qu'il en ait été décidé autrement par les sociétés intéressées, les actions ou parts émises par une société bénéficiaire en contrepartie de la part de patrimoine de la société scindée qui lui revient, sont réparties entre les associés de la société scindée à la diligence et sous la responsabilité de l'organe qui était chargé de la gestion de cette société au moment de la scission.

S'il y a lieu, cet organe assure la mise à jour des registres d'actions nominatives ou de parts sociales.

Les frais de ces opérations sont supportés par les sociétés bénéficiaires, chacune pour leur part.

paragraphe 2

Aucune action ou part d'une société bénéficiaire ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société scindée détenues :

1° soit par cette société bénéficiaire elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société;

2° soit par la société scindée elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.

Article 741

Les comptes annuels de la société scindée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 728, paragraphe 2, 5°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.

Ils sont soumis à l'assemblée générale de chacune des sociétés bénéficiaires suivant les règles applicables à ces sociétés pour leurs comptes annuels.

Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale des sociétés bénéficiaires se prononce sur la décharge à donner aux organes de gestion et de contrôle de la société scindée.

Section II. - Procédure de scission par constitution de nouvelles sociétés

Article 742

paragraphe 1^er

Sous réserve des paragraphes 2 et 3, la constitution de chacune des nouvelles sociétés est soumise à toutes les conditions prévues par le présent code pour la forme de société qui a été choisie.

paragraphe 2

Quelle que soit la forme de la nouvelle société, la constitution de celle-ci doit, à peine de nullité, être constatée par acte authentique. Cet acte reproduit les conclusions du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe, visé à l'article 731.

paragraphe 3

Les articles 444, dernier alinéa, et 449, l'article 450, alinéa 2, deuxième phrase, et les articles 451, 452 et 453, 9°, ne s'appliquent ni à la société anonyme ni, par dérogation à l'article 657, à la société en commandite par actions. Les articles 395, dernier alinéa, et 399 ne s'appliquent pas à la société coopérative à responsabilité limitée qui est issue de la scission.

Les articles 219, dernier alinéa, et 224 ne s'appliquent pas à la société privée à responsabilité limitée issue de la scission. L'article 226, 6°, ne s'applique pas non plus à cette société.

Article 743

Les organes chargés de la gestion des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par acte authentique ou par acte sous seing privé.

Le projet de scission mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social de la société à scinder ainsi que des nouvelles sociétés;

2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte;

3° les modalités de remise des actions ou parts des nouvelles sociétés;

4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles sociétés;

6° les droits assurés par les nouvelles sociétés aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard;

7° les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 746;

8° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission;

9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des nouvelles sociétés;

10° la répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des nouvelles sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.

Article 744

Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur est réparti entre toutes les nouvelles sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.

Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des nouvelles sociétés en est solidairement responsable.

Article 745

Lorsque la nouvelle société est une société privée à responsabilité limitée, une société coopérative à responsabilité limitée ou une société anonyme, le rapport fait, en outre, mention du rapport visé selon le cas aux articles 219, 395 ou 444; il indique aussi le greffe du tribunal de commerce où celui-ci doit être déposé.

Article 746

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné doit notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.

Cette déclaration doit au moins :

1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;

Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné peut prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui participent à la scission toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.

Lorsque l'une au moins des nouvelles sociétés a la forme de société privée à responsabilité limitée, de société coopérative à responsabilité limitée ou de société anonyme, le rapport peut être établi par le commissaire ou par le réviseur d'entreprises qui a établi le rapport visé à l'article 219, à l'article 395 ou à l'article 444.

Article 747

Les organes de gestion qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur société.

Article 748

paragraphe 1^er

Dans chaque société, le projet de scission et les rapports prévus aux articles 745 et 746, ainsi que la possibilité réservée aux associés d'obtenir lesdits documents sans frais sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission.

Une copie en est adressée aux porteurs d'actions ou de parts nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Toutefois, lorsque les sociétés sont des sociétés coopératives à responsabilité limitée, le projet et les rapports visés à l’alinéa 1^er ne doivent pas être transmis aux associés conformément aux alinéas 2 et 3.

paragraphe 2

Tout associé a en outre le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission de prendre connaissance au siège social des documents suivants :

1° le projet de scission;

2° les rapports visés aux articles 745 et 746;

3° les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés concernées par la scission;

Cet état comptable est établi selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels.

Il n'est toutefois pas nécessaire de procéder à un nouvel inventaire.

paragraphe 3

Article 749

Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.

L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1^er et 2.

Article 750

paragraphe 1^er

Une société privée à responsabilité limitée ou une société coopérative ne peut participer à une opération de scission en tant que nouvelle société que si les associés de la société à scinder remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de cette nouvelle société.

paragraphe 2

Dans les sociétés coopératives, chaque associé a la faculté, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de démissionner à tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir à satisfaire à aucune autre condition, dès la convocation de l'assemblée générale appelée à décider la scission de la société au profit de nouvelles sociétés dont l'une au moins a une autre forme.

Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des alinéas 1^er et 2 du présent paragraphe.

Article 751

paragraphe 1^er

Sans préjudice des dispositions particulières énoncées dans le présent article et sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses, l'assemblée générale ne peut décider de la scission de la société que dans le respect des règles de présence et de majorité suivantes :

2° a) une proposition de scission n'est acceptée que si elle réunit les trois quarts des voix;

paragraphe 2

paragraphe 3

L'accord de tous les associés est requis :

1° dans les sociétés en nom collectif;

2° dans la société à scinder lorsque l'une au moins des nouvelles sociétés est :

a) une société en nom collectif;

b) une société en commandite simple;

c) une société coopérative.

Dans les cas visés à l'alinéa 1^er l'accord unanime des titulaires de parts non représentatives du capital social est, le cas échéant, requis.

L'alinéa 1^er, 2°, c), et l'alinéa 2 ne sont pas applicables au cas où la nouvelle société est une société coopérative à responsabilité limitée.

paragraphe 4

Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis.

paragraphe 5

Lorsque le projet de scission prévoit que la répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des nouvelles sociétés ne sera pas proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder, la décision de la société à scinder de participer à l'opération de scission est prise par l'assemblée générale statuant à l'unanimité.

Article 752

L'acte reproduit les conclusions du rapport visé à l'article 746.

Le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société auprès de laquelle il instrumente.

Article 753

Immédiatement après la décision de scission, le projet d'acte constitutif et les statuts de chacune des nouvelles sociétés doivent être approuvés par l'assemblée générale de la société scindée aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour la décision de scission.

A défaut, la décision de scission reste sans effet.

Article 754

La scission est réalisée lorsque toutes les nouvelles sociétés sont constituées.

Article 755

paragraphe 1^er

Sous réserve des modalités déterminées au paragraphe 2, l'acte constatant la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société scindée est déposé et publié par extrait conformément à l'article 74 et les articles 67 à 69 et 71 à 73 sont applicables à l'acte constitutif de chaque nouvelle société.

paragraphe 2

L'acte et les extraits d'actes visés au paragraphe 1^er sont publiés simultanément dans les quinze jours du dépôt de l'acte constatant la décision de scission prise par l'assemblée générale de la société scindée.

Toute nouvelle société peut procéder elle-même aux formalités de publicité concernant la société scindée.

Article 756

paragraphe 1^er

A moins qu'il en ait été décidé autrement par les sociétés intéressées, les actions ou parts émises par une nouvelle société en contrepartie de la part de patrimoine de la société scindée qui lui revient, sont réparties entre les associés de la société scindée à la diligence et sous la responsabilité de l'organe qui était chargé de la gestion de cette société au moment de la scission.

S'il y a lieu, cet organe assure la mise à jour des registres d'actions nominatives ou de parts sociales.

Les frais de ces opérations sont supportés par les nouvelles sociétés, chacune pour leur part.

paragraphe 2

Aucune action ou part d'une société bénéficiaire ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société scindée détenues par la société scindée elle-même ou par un intermédiaire.

Article 757

Les comptes annuels de la société scindée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 743, paragraphe 2, 5°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.

Ils sont soumis à l'assemblée générale de chacune des nouvelles sociétés suivant les règles applicables à ces sociétés pour leurs comptes annuels.

Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale des nouvelles sociétés se prononce sur la décharge à donner aux organes de gestion et de contrôle de la société scindée.

Section III. - Procédure de scission mixte

Article 758

La scission mixte s'effectue conformément aux sections Ire, pour ce qui concerne les sociétés bénéficiaires et II, pour ce qui concerne les sociétés nouvelles.

TITRE III. - Des apports d'universalité ou de branche d'activités

Article 759

Les apports d'universalité ou de branche d'activité effectués par une société obéissent aux règles énoncées dans le présent titre.

Les sociétés concernées peuvent décider de ne pas soumettre l'apport de branche d'activité au régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767 et il en est fait mention dans l'acte d'apport. En ce cas, l'apport n'a pas les effets visés à l'article 763.

CHAPITRE PREMIER. - Procédure

Article 760

paragraphe 1^er

Les organes chargés de la gestion de la société apporteuse et de la société bénéficiaire établissent un projet d'apport d'universalité ou d'apport de la branche d'activité par acte authentique ou par acte sous seing privé.

Lorsque l'apport est réalisé à l'occasion de la constitution de la société bénéficiaire, le projet est établi par les organes chargés de la gestion de la société apporteuse.

Il est établi autant de projets distincts qu'il y a de sociétés bénéficiaires.

paragraphe 2

Le projet d'apport mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination sociale, l'objet et le siège social des sociétés participant à l'apport;

2° la date à partir de laquelle les actions ou parts attribuées par la société bénéficiaire donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

3° la date à partir de laquelle les opérations de la société apporteuse sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires;

4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à l'apport.

Lorsque l'apport d'universalité est réalisé au profit de plusieurs sociétés ou en cas d'apport de branche d'activité, le projet d'apport décrit et précise la répartition des éléments du patrimoine de l'apporteuse.

paragraphe 3

Six semaines au moins avant la réalisation de l'apport et, le cas échéant, la tenue de l'assemblée générale de la société apporteuse appelée à se prononcer sur le principe de l'apport d'universalité, le projet d'apport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés participant à l'apport.

Article 761

paragraphe 1^er

L'apport d'universalité doit être décidé par l'assemblée générale des associés de la société apporteuse.

paragraphe 2

L'organe chargé de la gestion de la société apporteuse établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés concernées et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de l'apport.

Une copie du projet et de ce rapport est adressée aux porteurs d'actions ou de parts nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Toutefois, l'alinéa 2 ne s'applique pas lorsque les sociétés apporteuses sont des sociétés coopératives, le projet étant tenu à la disposition des associés au siège social.

paragraphe 3

La décision de procéder à l'apport est prise aux conditions de présence et de majorité fixées par l'article 558, sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses.

Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, le droit de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social.

L'accord de tous les associés est requis dans la société en nom collectif et l'accord de tous les associés commandités est en outre requis dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions.

Article 762

L'acte constatant l'apport d'une universalité ou l'apport d'une branche d'activité est déposé et publié par extraits conformément à l'article 74.

CHAPITRE II. - Effets

Article 763

L'apport d'universalité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société ayant effectué l'apport.

L'apport d'une branche d'activité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des actifs et passifs s'y rattachant.

Article 764

Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet d'apport et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur est réparti entre toutes les sociétés concernées de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet d'apport.

Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet d'apport et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des sociétés dans le cas de l'apport de branche d'activité ou, dans le cas de l'apport d'universalité, chacune des sociétés bénéficiaires, en est solidairement responsable.

CHAPITRE III. - Opposabilité

Article 765

L'apport est opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 76.

CHAPITRE IV. - Fixation de sûretés

Article 766

Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant l'apport, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à l'opération, dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire.

La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le cas échéant, la société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège. La procédure est introduite et instruite comme en référé; il en est de même de l'exécution de la décision rendue. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire intéressée.

Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible et les sociétés concernées sont tenues solidairement de cette obligation.

CHAPITRE V. - Responsabilité

Article 767

paragraphe 1^er

La société apporteuse demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de l'apport qui sont transférées à une société bénéficiaire.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la société apporteuse en dehors du patrimoine apporté.

paragraphe 2

Si la société apporteuse est une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société en commandite par actions, ou une société coopérative à responsabilité illimitée, les associés en nom collectif, les associés commandités ou les coopérateurs restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers, des engagements de la société apporteuse antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte d'apport conformément à l'article 76.

CHAPITRE VI. - Apport effectué par une personne physique

Article 768

En cas d'apport de branche d'activité à une société par une personne physique, les parties peuvent soumettre l'opération au régime organisé par les articles 760, 762, 764, paragraphe 2, 765 à 767. Le projet d'apport est signé par l'apporteur lui-même. Pour la responsabilité visée à l'article 767, paragraphe 2, l'apporteur est assimilé à un associé solidairement tenu. L'apport a les effets visés à l'article 763.

CHAPITRE VII. - Sanction

Article 769

Tout tiers intéressé peut se prévaloir de l'inopposabilité à son égard des effets de l'apport réalisé en violation des articles 760 à 762 et 764 à 766.[214]

TITRE IV. - Des cessions d'universalité et de branche d'activité

Article 770

En cas de cession à titre gratuit ou onéreux d'une universalité ou d'une branche d'activité répondant aux définitions des articles 678 à 680, les parties peuvent soumettre l'opération au régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767, ou au régime organisé par l'article 768.

Cette volonté est mentionnée expressément dans le projet de cession établi conformément à l'article 760 et dans l'acte de cession déposé conformément à l'article 762. Ce projet et cet acte sont établis en la forme authentique.

La cession a en ce cas les effets visés à l'article 763.

TITRE V. - Dispositions d'exception

Article 771

La procédure prévue aux articles 395, 399, 422, 423 et 670 à 758 n'est pas applicable aux fusions, scissions et apports de branches d'activité entre sociétés dans une fédération d'établissements de crédit, telle qu'elle est définie à l'article 61 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, pour autant que les conditions suivantes soient remplies :

1° il doit s'agir de sociétés coopératives;

2° les statuts doivent prévoir qu'en cas de retrait ou de liquidation de la société, les associés n'ont droit qu'au montant nominal de leur apport et qu'en cas de dissolution de la société, les réserves sont transférées à l'organisme central ou à une autre société de la fédération;

3° la fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité doit s'effectuer à la valeur comptable.

Article 772

Au cas visé à l'article 771, la fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité est réalisé après que les assemblées générales des sociétés concernées, délibérant aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts, ont approuvé le projet de fusion, de scission ou d'apport d'une branche d'activité proposé par l'organe de gestion.

La fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité entraîne de plein droit et simultanément les effets prévus par l'article 682.

TITRE VI. - Dispositions pénales

Article 773

Sont punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :

1° les membres de l'organe de gestion qui n'ont pas fait dans le projet de fusion ou de scission les énonciations requises par l'article 693, par l'article 706, par l'article 728 et par l'article 743;

2° les membres de l'organe de gestion qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, ou, selon le cas, de l'expert-comptable externe, comme il est prévu aux articles 695 et 697, aux articles 708 et 710, aux articles 731 et 733 et aux articles 746 et 748.

Annexe 1 Table des matières du Code des Sociétés	Articles
	de	à

LIVRE I : Dispositions introductives	1^er	17
Titre Ier : Société et personnalité juridique	1^er	3
Titre II : Définitions	4	16
Chapitre Ier. Sociétés cotées	4	4
Chapitre II. Contrôle, sociétés mère et filiales	5	14
Section Ire. Contrôle	5	9
Section II. Consortium	10	10
Section III. Sociétés liées et associées	11	12
Section IV. Participation et lien de participation	13	14
Chapitre III. Dimension des sociétés et des groupes	15	16
Section Ire. Petites sociétés	15	15
Section II. Petits groupes	16	16
Titre III : Disposition pénale générale	17	17

LIVRE II : Dispositions communes à toutes les sociétés	18	45
Titre Ier : Dispositions générales	18	21
Titre II : Des engagements des associés entre eux	22	38
Titre III : Des différentes manières dont finit la société	39	45

LIVRE III : La société de droit commun, la société momentanée et la société interne	46	55
Titre Ier : Définitions	46	48
Titre II : Preuve	49	49
Titre III : Responsabilité des associés	50	54
Titre IV : Liquidation	55	55

LIVRE IV : Dispositions communes aux personnes morales régies par ce code	56	200
Titre Ier : Dispositions de droit international privé	56	59
Titre II : Engagements pris au nom d'une société en formation	60	60
Titre III : Organes	61	64
Chapitre Ier. Représentation des sociétés	61	62
Chapitre II. Règles de délibération et sanctions	63	64
Titre IV : Dénomination des sociétés	65	65
Titre V : Constitution et formalités de publicité	66	91
Chapitre Ier. Forme de l'acte constitutif	66	66
Chapitre II. Formalités de publicité	67	89
Section Ire. Sociétés belges	67	80
Sous-section Ire. Formalités de publicité à l'occasion de la constitution	67	73
Sous-section II. Autres formalités de publicité	74	75
Sous-section III. Opposabilité	76	77
Sous-section IV. De certaines indications à faire dans les actes	78	80
Section II. Sociétés étrangères disposant en Belgique d'une succursale	81	88
Sous-section Ire. Formalités de publicité à l'occasion de l'ouverture de la succursale	81	82
Sous-section II. Autres formalités de publicité	83	83
Sous-section III. Modalités de publicité	84	85
Sous-section IV. De certaines indications à faire dans les actes émanant des succursales	86	87
Section III. Sociétés étrangères qui font publiquement appel à l'épargne en Belgique sans y disposer d'une succursale	88	89
Chapitre III. Dispositions pénales	90	91
Titre VI : Comptes annuels et comptes consolidés	92	129
Chapitre Ier. Comptes annuels, rapport de gestion et formalités de publicité	92	107
Section Ire. Comptes annuels	92	93
Section II. Rapport de gestion	94	96
Section III. Formalités de publicité	97	107
Sous-section Ire. Sociétés belges	97	106
Sous-section II. Sociétés étrangères	107	107
Chapitre II. Les comptes consolidés, le rapport de gestion et les formalités de publicité	108	121
Section Ire. Champ d'application	108	108
Section II. Généralités : l'obligation de consolidation	109	115
Section III. Périmètre de consolidation et comptes consolidés	116	118
Section IV. Rapport de gestion sur les comptes consolidés	119	119
Section V. Formalités de publicité	120	121
Chapitre III. Arrêtés royaux d'exécution du présent titre et exceptions	122	125
Chapitre IV. Dispositions pénales	126	129
Titre VII : Contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés	130	171
Chapitre Ier. Dispositions générales en matière de contrôle	130	140
Section Ire. Nomination	130	133
Section II. Rémunération	134	134
Section III. Démission et révocation	135	136
Section IV. Compétences	137	139
Section V. Responsabilité	140	140
Chapitre II. Contrôle des comptes annuels	141	144
Chapitre III. Contrôle des comptes consolidés	145	150
Section Ire. Régime général	145	148
Section II. Arrêtés royaux relatifs au contrôle des comptes consolidés	149	150
Chapitre IV. Contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise	151	164
Section Ire. Nature du contrôle	151	154
Section II. Sociétés où un commissaire est nommé	155	160
Section III. Sociétés où aucun commissaire n'a été nommé	161	163
Section IV. Arrêtés royaux relatifs au contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise	164	164
Chapitre V. Pouvoir individuel d'investigation et de contrôle des associés	165	167
Chapitre VI. Experts-vérificateurs	168	169
Chapitre VII. Dispositions pénales	170	171
Titre VIII : Procédure et effets des nullités des sociétés et des décisions de l'assemblée générale	172	179
Chapitre Ier. Procédure et effets de la nullité des sociétés et des modifications conventionnelles aux actes des sociétés	172	177
Chapitre II. Procédure et effets de la nullité des décisions de l'assemblée générale	178	180
Titre IX : De la dissolution et de la liquidation	181	196
Chapitre Ier. Proposition de liquidation	181	181
Chapitre II. De la dissolution judiciaire des sociétés qui ne sont plus actives	182	182
Chapitre III. De la liquidation	183	195
Chapitre IV. Disposition pénale	196	196
Titre X : Actions et prescriptions	197	200

LIVRE V : La société en nom collectif et la société en commandite simple	201	209
Titre Ier : Définitions	201	202
Titre II : Responsabilités	203	208
Titre III : Cession de parts	209	209

LIVRE VI : La société privée à responsabilité limitée	210	349
Titre Ier : Nature et qualification	210	213
Titre II : Constitution	214	231
Chapitre Ier. Montant du capital	214	215
Chapitre II. Souscription du capital	216	222
Section Ire. Intégralité de la souscription	216	217
Section II. Apport en nature	218	219
Section III. Quasi-apport	220	222
Chapitre III. Libération du capital	223	224
Chapitre IV. Formalités de constitution	225	226
Chapitre V. Nullité	227	228
Chapitre VI. Responsabilités	229	231
Titre III : Des titres et de leur transfert	232	254
Chapitre Ier. Dispositions générales	232	237
Chapitre II. Des parts	238	241
Section Ire. Dispositions générales	238	239
Section II. Des parts sans droit de vote	240	241
Chapitre III. Des certificats	242	242
Chapitre IV. Des obligations	243	248
Chapitre V. Des transferts de titres	249	254
Section Ire. Du transfert en général	249	250
Section II. Cession de parts entre vifs	251	251
Section III. Transmission de parts à cause de mort	252	252
Section IV. Transfert d'obligations	253	254
Titre IV : Organes	255	301
Chapitre Ier. Organes de gestion et de représentation	255	265
Section Ire. Statut des gérants	255	256
Section II. Compétences et fonctionnement	257	261
Section III. Responsabilités	262	265
Chapitre II. Assemblée générale des associés	266	288
Section Ire. Dispositions communes	266	281
Sous-section Ire. Compétences	266	267
Sous-section II. Convocation de l'assemblée générale	268	269
Sous-section III. Participation à l'assemblée générale	270	272
Sous-section IV. Tenue de l'assemblée générale	273	279
Sous-section V. Modalités de l'exercice du droit de vote	280	281
Section II. Assemblée générale ordinaire	282	285
Section III. Assemblée générale extraordinaire	286	288
Sous-section Ire. Modification des statuts en général	286	286
Sous-section II. Modification de l'objet social	287	287
Sous-section III. Modification des droits attachés aux titres	288	288
Chapitre III. De l'action sociale et de l'action minoritaire	289	291
Section Ire. De l'action sociale	289	289
Section II. De l'action minoritaire	290	291
Chapitre IV. Assemblée générale des obligataires	292	301
Section Ire. Compétences	292	292
Section II. Convocation de l'assemblée générale	293	294
Section III. Participation à l'assemblée générale	295	295
Section IV. Tenue de l'assemblée générale	296	299
Section V. Modalités d'exercice du droit de vote	300	301
Titre V : Du capital	302	333
Chapitre Ier. Augmentation du capital	302	315
Section Ire. Dispositions communes	302	308
Section II. Augmentation de capital par apports en numéraire	309	311
Sous-section Ire. Droit de préférence	309	310
Sous-section II. Libération des apports en numéraire	311	311
Section III. Augmentation de capital par apports en nature	312	313
Section IV. Responsabilités	314	315
Chapitre II. Réduction du capital	316	318
Chapitre III. Maintien du capital social	319	333
Section Ire. De la répartition bénéficiaire	319	320
Sous-section Ire. Constitution d'un fonds de réserve	319	319
Sous-section II. Bénéfices distribuables	320	320
Section II. De l'acquisition de parts ou de certificats propres	321	331
Sous-section Ire. Conditions de l'acquisition	321	324
Sous-section II. Sort des parts ou certificats acquis	325	327
Sous-section III. Mentions dans les documents sociaux	328	328
Sous-section IV. Financement de l'acquisition de parts ou de certificats propres par un tiers	329	329
Sous-section V. Prise en gage de parts ou de certificats propres	330	330
Sous-section VI. Rachat de parts sans droit de vote	331	331
Section III. Des pertes sociales	332	333
Titre VI : La procédure de résolution des conflits internes	334	342
Chapitre Ier. De l'exclusion	334	339
Chapitre II. Du retrait	340	341
Chapitre III. De la publication	342	342
Titre VII : Durée et dissolution	343	344
Titre VIII : Dispositions pénales	345	349

LIVRE VII : La société coopérative	350	436
Titre Ier : Dispositions communes à toutes les sociétés coopératives	350	389
Chapitre Ier. Nature et qualification	350	353
Chapitre II. Constitution	354	355
Section Ire. Intégralité de la souscription	354	354
Section II. Mentions de l'acte de société	355	355
Chapitre III. Des titres et de leur transfert	356	365
Section Ire. Dispositions générales	356	361
Section II. Transfert de parts	362	365
Chapitre IV. Des changements dans la composition de la société et du fonds social	366	377
Section Ire. Changements dans la composition de la société	366	373
Section II. Remboursement des parts	374	376
Section III. Changements dans la libération du capital	377	377
Chapitre V. Organes et contrôle	378	385
Section Ire. Gestion	378	380
Section II. Assemblée générale des associés	381	384
Section III. Contrôle	385	385
Chapitre VI. Durée et dissolution	386	386
Chapitre VII. Dispositions pénales	387	389
Titre II : Dispositions propres à la société coopérative à responsabilité limitée	390	434
Chapitre Ier. Constitution	390	406
Section Ire. Part fixe et part variable du capital	390	392
Section II. Souscription du capital	393	396
Sous-section Ire. Disposition générale	393	393
Sous-section II. Apport en nature	394	395
Sous-section III. Quasi-apport	396	396
Section III. Libération du capital	397	400
Section IV. Formalités de constitution	401	402
Section V. Nullité	403	404
Section VI. Responsabilités	405	406
Chapitre II. Organes	407	417
Section Ire. Pouvoirs de représentation	407	407
Section II. Responsabilités	408	409
Section III. Assemblée générale des associés	410	414
Sous-section Ire. Information des associés	410	410
Sous-section II. Tenue de l'assemblée générale	411	412
Sous-section III. Modification de l'objet social	413	413
Sous-section IV. Prorogation de l'assemblée générale	414	414
Section IV. De l'action sociale et de l'action minoritaire	415	417
Sous-section Ire. De l'action sociale	415	415
Sous-section II. De l'action minoritaire	416	417
Chapitre III. Du capital	418	432
Section Ire. Augmentation de capital	418	424
Section II. Diminution de la part fixe du capital	425	426
Section III. Maintien du capital	427	432
Sous-section Ire. Remboursement de la valeur des parts	427	427
Sous-section II. Répartition bénéficiaire	428	429
Sous-section III. Financement de l'achat de parts propres par des tiers	430	430
Sous-section IV. Des pertes sociales	431	432
Chapitre IV. Dispositions pénales	433	434
Titre III : Du changement de la responsabilité des associés d'une société coopérative	435	436

LIVRE VIII : La société anonyme	437	653
Titre Ier : Nature et qualification	437	438
Titre II : Constitution	439	459
Chapitre Ier. Montant du capital	439	440
Chapitre II. Souscription du capital	441	447
Section Ire. Intégralité de la souscription	441	442
Section II. Apport en nature	443	444
Section III. Quasi-apport	445	447
Chapitre III. Libération du capital	448	449
Chapitre IV. Formalités de constitution	450	455
Section Ire. Procédés de constitution	450	452
Section II. Mentions de l'acte de société	453	453
Chapitre V. Nullité	454	455
Chapitre VI. Responsabilités	456	459
Titre III : Des titres et de leur transfert	460	516
Chapitre Ier. Dispositions générales	460	461
Chapitre II. De la forme des titres	462	475
Section Ire. Titres nominatifs	462	465
Section II. Titres au porteur	466	467
Section III. Titres dématerialisées	468	475
Chapitre III. Des différentes catégories de titres	476	503
Section Ire. Des actions	476	482
Sous-section Ire. Des actions en général	476	479
Sous-section II. Des actions sans droit de vote	480	482
Section II. Des parts bénéficiaires	483	484
Section III. Des obligations	485	495
Sous-section Ire. Condition résolutoire	487	487
Sous-section II. Des obligations à prime	488	488
Sous-section III. Des obligations convertibles	489	492
Sous-section IV. Des obligations hypothécaires	493	495
Section IV. Des droits de souscription	496	502
Section V. Des certificats	503	503
Chapitre IV. Les transferts de titres	504	516
Section Ire. Du transfert en général	504	505
Section II. Restrictions légales à la négociabilité des titres	506	509
Section III. Restrictions conventionnelles à la négociabilité des titres	510	512
Section IV. La cession forcée de titres	513	513
Section V. Publicité des participations importantes	514	516
Titre IV : Organes	517	580
Chapitre Ier. Administration et gestion journalière	517	530
Section Ire. Conseil d'administration	517	524
Sous-section Ire. Statut des administrateurs	517	520
Sous-section II. Compétences et fonctionnement	521	524
Section II. Gestion journalière	525	525
Section III. Dépassement de l'objet social	526	526
Section IV. Responsabilités	527	530
Chapitre II. Assemblée générale des actionnaires	531	560
Section Ire. Dispositions communes	531	551
Sous-section Ire. Compétences	531	531
Sous-section II. Convocation de l'assemblée générale	532	535
Sous-section III. Participation à l'assemblée générale	536	538
Sous-section IV. Tenue de l'assemblée générale	539	546
Sous-section V. Modalités d'exercice du droit de vote	547	551
Section II. Assemblée générale ordinaire	552	555
Section III. Assemblée générale spéciale	556	557
Section IV. Assemblée générale extraordinaire	558	560
Sous-section Ire. Modification des statuts en général	558	558
Sous-section II. Modification de l'objet social	559	559
Sous-section III. Modification des droits attachés aux titres	560	560
Chapitre III. De l'action sociale et de l'action minoritaire	561	567
Section Ire. De l'action sociale	561	561
Section II. De l'action minoritaire	562	567
Chapitre IV. De l'assemblée générale des obligataires	568	580
Section Ire. Compétences	568	568
Section II. Convocation de l'assemblée générale	569	570
Section III. Participation à l'assemblée générale	571	571
Section IV. Tenue de l'assemblée générale	572	576
Section V. Modalités d'exercice du droit de vote	577	580
Titre V : Du capital	581	634
Chapitre Ier. Augmentation du capital	581	611
Section Ire. Dispositions communes	581	591
Section II. Augmentation de capital par apports en numéraire	592	600
Sous-section Ire. Droit de préférence	592	594
Sous-section II. Dérogations au droit de préférence	595	599
Sous-section III. Libération des apports en numéraire	600	600
Section III. Augmentation de capital par apports en nature	601	602
Section IV. Le capital autorisé	603	608
Sous-section Ire. Principes	603	604
Sous-section II. Limitations	605	607
Sous-section III. Mentions dans le rapport de gestion	608	608
Section V. Augmentation de capital destinée au personnel	609	609
Section VI. Responsabilités	610	611
Chapitre II. Réduction du capital	612	614
Chapitre III. Amortissement du capital	615	615
Chapitre IV. Maintien du capital	616	634
Section Ire. De la répartition bénéficiaire	616	619
Sous-section Ire. Constitution d'un fonds de réserve	616	616
Sous-section II. Bénéfices distribuables	617	617
Sous-section III. Acompte sur dividendes	618	618
Sous-section IV. Sanction	619	619
Section II. De l'acquisition de titres propres	620	630
Sous-section Ire. L'acquisition de titres propres par la société anonyme elle-même	620	626
Sous-section II. Achat de titres d'une société anonyme par une société filiale contrôlée directement	627	628
Sous-section III. Financement par une société anonyme de l'acquisition de ses titres par un tiers	629	629
Sous-section IV. Prise en gage de titres propres	630	630
Section III. Des participations croisées	631	632
Section IV. Des pertes du capital social	633	634
Titre VI : La procédure de résolution des conflits internes	635	644
Chapitre Ier. Champ d'application	635	635
Chapitre II. De l'exclusion	636	641
Chapitre III. Du retrait	642	643
Chapitre IV. De la publication	644	644
Titre VII : Durée et dissolution	645	646
Titre VIII : Dispositions pénales	647	653

LIVRE IX : La société en commandite par actions

654

660

LIVRE X : Les sociétés à finalité sociale	661	669
Chapitre Ier. Nature et qualification	661	664
Chapitre II. Règles particulières au capital d'une société à finalité sociale	665	667
Chapitre III. Transformation d'une association sans but lucratif en société à finalité sociale	668	669

LIVRE XI : Restructuration de sociétés	670	773
Titre Ier : Disposition introductive et définitions	670	680
Chapitre Ier. Disposition introductive	670	670
Chapitre II. Définitions	671	680
Section Ire. Fusions	671	672
Section II. Scissions	673	675
Section III. Opérations assimilées	676	677
Section IV. Des apports d'universalité ou de branche d'activités	678	680
Titre II : La réglementation des fusions, scissions et opérations assimilées	681	758
Chapitre Ier. Dispositions communes	681	692
Section Ire. Fusion ou scission de sociétés en liquidation ou en faillite	681	681
Section II. Effets de la fusion ou de la scission	682	682
Section III. Opposabilité de la fusion ou de la scission	683	683
Section IV. Fixation de sûretés	684	684
Section V. Responsabilité	685	687
Section VI. Nullité de la fusion ou de la scission	688	692
Chapitre II. Procédure à suivre lors de la fusion de sociétés	693	727
Section Ire. Procédure de fusion par absorption	693	704
Section II. Procédure de fusion par constitution d'une nouvelle société	705	718
Section III. Procédure des opérations assimilées à la fusion de sociétés	719	727
Chapitre III. Procédure à suivre lors de la scission de sociétés	728	758
Section Ire. Procédure de scission par absorption	728	741
Section II. Procédure de scission par constitution de nouvelles sociétés	742	757
Section III. Procédure de scission mixte	758	758
Titre III : Des apports d'universalité ou de branche d'activités	759	769
Chapitre I. Procédure	760	762
Chapitre II. Effets	763	764
Chapitre III. Opposabilité	765	765
Chapitre IV. Fixation de sûretés	766	766
Chapitre V. Responsabilité	767	767
Chapitre VI. Apport effectué par une personne physique	768	768
Chapitre VII. Sanction	769	769
Titre IV : Des cessions d'universalité et de branche d'activité	770	770
Titre V : Dispositions d'exception	771	772
Titre VI : Dispositions pénales	773	773

LIVRE XII : La transformation des sociétés	774	788
Titre Ier : Dispositions introductives	774	775
Titre II : Formalités précédant la décision de transformation d'une société	776	780
Titre III : Décision de transformation	781	784
Titre IV : Responsabilités à l'occasion de la transformation	785	786
Titre V : Disposition propre à la société en nom collectif	787	787
Titre VI : Dispositions pénales	788	788

LIVRE XIII : La société agricole	789	838
Titre Ier : Nature et qualification	789	793
Titre II : Constitution et formation du capital	794	800
Titre III : Des titres et de leur transfert	801	807
Chapitre Ier. Les parts sociales	801	803
Chapitre II. Transfert des parts	804	807
Titre IV : Organes et contrôle	808	829
Chapitre Ier. Gestion et représentation	808	819
Chapitre II. Assemblée générale des associés	820	826
Chapitre III. Contrôle	827	829
Titre V : Répartition bénéficiaire	830	831
Titre VI : La dissolution	832	836
Titre VII : Dispositions diverses	837	838

LIVRE XIV : Le groupement d'intérêt économique	839	873
Titre Ier : Nature et qualification	839	843
Titre II : Constitution	844	846
Titre III : Retraits et exclusions	847	853
Titre IV : Gestion et représentation	854	866
Chapitre Ier. Les gérants	854	860
Chapitre II. L'assemblée des membres	861	866
Titre V : Dissolution	867	868
Titre VI : Interdictions et exigences particulières	869	871
Titre VII : Dispositions pénales	872	873

LIVRE XV : Dispositions diverses et transitoires	874	878
Titre Ier : Dispositions diverses	874	876
Titre II : Dispositions transitoires.	877	878

[1] Modifié par l'article 2, 1°, de la loi du 09 mars 2004, MB du 19-03-04, entrée en vigueur le 05 février 2004. L’ancien texte était « dans les trois ans après l'entrée en vigueur du Code des sociétés »

[2] Modifié par l'article 2, 2°, de la loi du 09 mars 2004, MB du 19-03-04, entrée en vigueur le 05 février 2004. L’ancien texte était «dans le délai de trois ans »

[3] Inséré par l'article 1, 1°, de l'AR du 01 septembre 2004, entré en vigueur le 08-10-2004

[4] Modifié par l'article 2, 1°, de la loi du 23 janvier 2001, entrée en vigueur le 06 février 2001. L’ancien mot était « raison » sociale.

[5] Modifié par l'article 143, paragraphe 1, de la loi du 02 août 2002, entrée en vigueur le 01 juin 2003

[6] Modifié par l’article 4 de l’AR du 17 février 2000, MB du 23-03-00,entré en vigueur le 02-04-00, les mots " 200 millions de francs " sont remplacés par les mots " 6.250.000 euros " et les mots " 100 millions de francs " sont remplacés par les mots " 3.125.000 euros

[7] Modifié par l’article 2 de l’Arrêté royal du 25 mai 2005, MB du 07-06-05, entré en vigueur le 17-06-05 pour les comptes annuels clôturés à dater du 31 décembre 2004, l’ancien seuil était de 6.250.000 €

[8] Modifié par l’article 4 de l’AR du 17 février 2000, MB du 23-03-00,entré en vigueur le 02-04-00, les mots " 200 millions de francs " sont remplacés par les mots " 6.250.000 euros " et les mots " 100 millions de francs " sont remplacés par les mots " 3.125.000 euros

[9] Modifié par l’article 2 de l’Arrêté royal du 25 mai 2005, MB du 07-06-05, entré en vigueur le 17-06-05 pour les comptes annuels clôturés à dater du 31 décembre 2004, l’ancien seuil était de 3.125.000 €

[10] En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 15, paragraphe 6, du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[11] Modifié par l’article 5 de l’AR du 17 février 2000, MB du 23-03-00,entré en vigueur le 02-04-00, les mots " 800 millions de francs " sont remplacés par les mots " 25 millions d'euros ", les mots " 400 millions de francs " sont remplacés par les mots " 12,5 millions d'euros " et les mots " 1er janvier 1999 " sont remplacés par les mots " 1er janvier 2000"

[12] Modifié par l’article 3 de l’Arrêté royal du 25 mai 2005, MB du 07-06-05, entré en vigueur le 17-06-05 pour les comptes annuels clôturés à dater du 31 décembre 2004, l’ancien seuil était de 25.000.000,00 €

[13] Modifié par l’article 5 de l’AR du 17 février 2000, MB du 23-03-00,entré en vigueur le 02-04-00, les mots " 800 millions de francs " sont remplacés par les mots " 25 millions d'euros ", les mots " 400 millions de francs " sont remplacés par les mots " 12,5 millions d'euros " et les mots " 1er janvier 1999 " sont remplacés par les mots " 1er janvier 2000"

[14] Modifié par l’article 3 de l’Arrêté royal du 25 mai 2005, MB du 07-06-05, entré en vigueur le 17-06-05 pour les comptes annuels clôturés à dater du 31 décembre 2004, l’ancien seuil était de 12.500.000,00 €

[15] Modifié par l’article 5 de l’AR du 17 février 2000, MB du 23-03-00,entré en vigueur le 02-04-00, les mots " 800 millions de francs " sont remplacés par les mots " 25 millions d'euros ", les mots " 400 millions de francs " sont remplacés par les mots " 12,5 millions d'euros " et les mots " 1er janvier 1999 " sont remplacés par les mots " 1er janvier 2000

[16] En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 16, paragraphe 4, du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[17] En vertu de l’article 27, alinéa 2, de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, le Roi peut en outre adapter les références à l' "association en participation" et à l' "association momentanée" à la nouvelle terminologie du Code des sociétés. Il en va de même pour le nouveau terme "société de droit commun".

[18] Abrogé par l'article 139, 10°, de la loi du 16 juillet 2004, MB du 27-07-04, entrée en vigueur le 01 octobre 2004, l’ancien texte était : « Une société dont le siège réel est en Belgique est soumise à la loi belge, bien que l'acte constitutif ait été passé en pays étranger »

[19] Abrogé par l'article 137, de la loi du 16 juillet 2004, MB du 27-07-04, entrée en vigueur le 01 octobre 2004, l’ancien texte était : « siège réel »

[20] Le paragraphe 2 est inséré par l'article 2, de la loi du 02 août 2002, entrée en vigueur le 01-09-02

[21] Modifié par l'article 3, de l'AR du 01 septembre 2004, entré en vigueur le 08-10-04, l’ancien texte était : « Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. »

[22] Article 64 de la loi sur la Banque carrefour et les guichets d’entreprises agréés du 16 janvier 2003,
L’ancien texte était : Les documents déposés sont versés dans un dossier ouvert au greffe pour chaque société ~~ou groupement d'intérêt économique~~. Ce dossier est tenu, selon le cas, dans une subdivision spéciale du registre du commerce, en abrégé RC, dans le registre des sociétés civiles à forme commerciale, en abrégé RSC, dans le registre des groupements d'intérêt économique, en abrégé RGIE, ou dans le registre des sociétés agricoles, ~~en abrégé RSG~~ en abrégé RSAgr.

Le nouveau texte entre en vigueur le 01 juillet 2003 en vertu de l' arrêté royal du 15 mai 2003, article 3, paragraphe 1.

[23] Modifié par l'article 2, 3°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L’ancien texte était : Sont déposés en même temps les documents suivants.

[24] Inséré par l'article 3, de la loi du 02 août 2002, entré en vigueur le 01 septembre 2002

[25] AM du 30 juin 2003 (MB 01-07-03) relatif aux frais de publicité des actes et documents des sociétés, des entreprises, des associations et fondations.

[26] Inséré par l’article 252, 1°, de la loi-programme du 27 décembre 2004., MB du 31-12-04, entrée en vigueur le 01 janvier 2007

[27] Inséré par l'article 7, de l'AR du 01 septembre 2004, entré en vigueur le 08-10-04

[28] Modifié par l’article 65 de la loi sur la Banque carrefour et les guichets d’entreprises agréés du 16 janvier 2003.
L’ancien texte était : les mots « registre du commerce » ou les initiales « RC » ou, suivant le cas, les mots écrits en toutes lettres « registre des sociétés civiles à forme commerciale », « registre des groupements d'intérêt économique », ou respectivement l'abréviation « RSC », « RGIE », accompagnés du numéro d'immatriculation;

Le nouveau texte entre en vigueur le 01 juillet 2003 en vertu de l' arrêté royal du 15 mai 2003, article 3, paragraphe 1.

[29] Modifié par l'article 252, 2°, de la loi-programme du 27 décembre 2004, MB du 31-12-04, entrée en vigueur le 01 janvier 2005 pour les sociétés constituées à partir de cette date et pour les sociétés existantes le 01 janvier 2005, entrée en vigueur le 01 janvier 2007, l’ancien texte était : « le terme registre des personnes morales ou l'abréviation RPM, suivi du numéro d’entreprise »

[30] Modifié par l'article 252, 3°, de la loi-programme du 27 décembre 2004, MB du 31-12-04, entrée en vigueur le 01 janvier 2005 pour les sociétés constituées à partir de cette date et pour les sociétés existantes le 01 janvier 2005, entrée en vigueur le 01 janvier 2007, l’ancien texte était : « l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social »

[31] Inséré par l'article 252, 6°, de la loi-programme du 27 décembre 2004, MB du 31-12-04, entrée en vigueur le 10 janvier 2005

[32] Article 66 de la loi sur la Banque carrefour et les guichets d’entreprises agréés du 16 janvier 2003;
L’ancien texte était : « Les documents déposés sont versés dans un dossier tenu au greffe pour chaque société. Ces dossiers sont tenus, selon le cas, soit auprès de la subdivision spéciale du registre du commerce, soit auprès du registre des sociétés civiles à forme commerciale.»

Le nouveau texte entre en vigueur le 01 juillet 2003 en vertu de l' arrêté royal du 15 mai 2003, article 3, paragraphe 1.

[33] Article 67 de la loi sur la Banque carrefour et les guichets d’entreprises agréés du 16 janvier 2003,
L’ancien texte était : « le siège du tribunal de commerce dans le ressort duquel la succursale est établie, suivi du numéro d'immatriculation.»

Le nouveau texte entre en vigueur le 01 juillet 2003 en vertu de l' arrêté royal du 15 mai 2003, article 3, paragraphe 1.

[34] Article 68 de la loi sur la Banque carrefour et les guichets d’entreprises agréés du 16 janvier 2003,
L’ancienne dernière phrase de l’alinéa un texte était : « Ces dossiers sont tenus auprès du registre des sociétés étrangères ne disposant pas en Belgique d'une succursale.» Attention, l'article 68 de la loi précitée, indique, erronément selon l'auteur, que l'article 81, alinéa premier du code des socités doit être remplacé. Il doit s'agir de l'article 88.

Le nouveau texte entre en vigueur le 01 juillet 2003 en vertu de l' arrêté royal du 15 mai 2003, article 3, paragraphe 1.

[35] Modifié par l'article 171, de la loi-du 08 avril 2003, entré en vigueur le 17 avril 2003. L’ancien texté était : contreviennent à l'une des obligations visées aux articles 81 à 87, qui est applicable aux dépôts des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés avant le 31 décembre 2002.

[36] Modifié par l'article 171, de la loi-du 08 avril 2003, entré en vigueur le 17 avril 2003. L’ancien texté était : contreviennent dans un but frauduleux à l'une des obligations visées aux articles 81 à 87, qui est applicable aux dépôts des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés avant le 31 décembre 2002.

[37] Inséré par l'article 2, 4°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 92, paragraphe 1^er , du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[38] En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 93 du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[39] Inséré par l'article 172, de la loi du 08 avril 2003, entré en vigueur le 17 avril 2003. L’ancien texte est applicable aux dépôts des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés avant le 31 décembre 2002.

[40] Inséré par l'article 2, 5°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001

[41] Modifié par l'article 2, 6°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001
L'ancien texte était : "toute société étrangère dont les titres sont admis au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières, à la cote officielle d'une bourse de valeurs mobilières située dans un Etat membre de l'Union européenne ou sur un marché réglementé ou à un autre marché réglementé, dans le sens de l'article 1^er, paragraphe 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article".

[42] Modifié par l'article 2, 7, a) de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. Le mot "étrangères" a été supprimé.

[43] Modifié par l'article 2, 7, a) de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. Le mot "étrangères" a été supprimé.

[44] Modifié par l'article 2, 7, b) de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. Auparavant, l'entreprise fililae était dénommée "entreprise filiale étrangère" et était définie comme : "un organisme, doté ou non d'une personnalité juridique propre, qui exerce une activité à caractère commercial, financier ou industriel sous le contrôle d'une société belge"

[45] Modifié par l'article 2, 8°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : " contrôle une ou plusieurs sociétés filiales, de droit belge ou de droit étranger, ou une ou plusieurs entreprises filiales étrangères"

[46] Inséré par l'article 2, 9°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. Le mot "entreprises" a été ajouté

[47] En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 116 du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[48] En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 117, paragraphe 1^er , du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[49] En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 122 du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[50] En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 122 du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[51] En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 123 du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[52] Modifié par l'article 173, de la loi-programme du 08 avril 2003, MB du 17-04-03, entrée en vigueur le 17-04-03 étant toutefois entendu que l'article 126, paragraphe 1, 3°, tel qu'il était libellé avant sa modification reste intégralement applicable aux dépôts des comptes annuels et consolidés clôturés avant le 31-12-02

[53] Inséré par l’article 125 de la loi du 23 janvier 2003 relative à la mise en concordance des dispositions légales en vigueur avec la loi du 10 juillet 1996 portant abolition de la peine de mort et modifiant les peines criminelles, MB 13-03-03, entré en vigueur le 13 mars 2003

[54] Modifié par l'article 174, de la loi-programme du 08 avril 2003, entré en vigueur le 17 avril 2003.
L'ancien texte était : "Les gérants et administrateurs ainsi que les personnes chargées de la gestion d'un établissement en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations des articles 81 à 85, 95, 96, 98 et 100 seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs. Si la violation de ces dispositions a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées. Le présent article n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique."
L’ancien texte est applicable aux dépôts des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés avant le 31 décembre 2002

[55] Abrogé par l'article 18, de la loi-programme du 27 décembre 2005, entrée en vigueur le 30 décembre 2005, étant toutefois entendu :

- que cette disposition s'applique pour la première fois aux dépôts des comptes annuels et consolidés clôturés à partir du premier octobre 2005;

- que les dispositions des articles 129bis et 196bis du Code des sociétés, tels qu'ils étaient libellés avant leur abrogation par les articles 18 et 19, restent intégralement applicables aux dépôts des comptes annuels et consolidés clôturés avant le premier octobre 2005

[56] Inséré par l'article 176, de la loi-programme du 08 avril 2003, entré en vigueur le 17 avril 2003

[57] Abrogé par l'article 18, de la loi-programme du 27 décembre 2005, entrée en vigueur le 30 décembre 2005, étant toutefois entendu :

- que cette disposition s'applique pour la première fois aux dépôts des comptes annuels et consolidés clôturés à partir du premier octobre 2005;

L’ancien texte était : « paragraphe 1^er : Le ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions ou son délégué peut infliger une amende aux sociétés qui n'ont pas procédé au dépôt des comptes annuels, des comptes consolidés ou des documents à déposer en même temps que ces comptes, visé, suivant le cas, aux articles 83, 2°, 98, 100, 120 ou 193, dans les sept mois suivant la date de clôture de l'exercice auquel ces documents se rapportent, sans préjudice du droit pour la société concernée d'invoquer et de prouver la force majeure par écrit et en temps utile.

paragraphe 2 : Le montant de l'amende visée au paragraphe 1er est de 200 EUR par mois de retard, tout mois commencé étant compté comme entier, avec un maximum de 1 200 EUR. Le montant de l'amende est toutefois réduit à 60 EUR par mois de retard, avec un maximum de 360 EUR, pour les petites sociétés visées à l'article 99.

paragraphe 3 : Les gérants et administrateurs d'une société belge et les personnes chargées de la gestion d'un établissement en Belgique d'une société étrangère sont solidairement responsables du paiement des amendes infligées en vertu du paragraphe 1er.

paragraphe 4 : Le service au sein du Service public fédéral Finances ayant les recouvrements non fiscaux dans ses compétences procède au recouvrement des amendes dues au moyen d'une contrainte, conformément aux dispositions de l'article 94 des lois sur la comptabilité de l'État, coordonnées le 17 juillet 1991. Le Roi détermine les modalités de paiement et de perception des amendes administratives visées au présent article. »

L’AR du 12 octobre 2004 a également été abrogé par l’article 6 de l’AR du 01 mai 2006, MB du 04-05-06, entré en vigueur le même jour

[58] Remplacé par l’article 1^er de l’AR du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil , entré en vigueur au plus tard le 31 août 2007, selon un AM à intervenir en application de l’article 5, par. Dudit AR. L’ancien texte était : « Les commissaires sont nommés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises, par l'assemblée générale ».

[59] Inséré par l'article 2, 11°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001
L'ancien texte était : "Si le commissaire doit être nommé par l'assemblée générale, une telle nomination ou un tel remplacement ne produira ses effets qu'après la première assemblée générale annuelle qui suit la nomination du réviseur d'entreprises par le président".

[60] Remplacé par l’article 2 de l’AR du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil , entré en vigueur au plus tard le 31 août 2007, selon un AM à intervenir en application de l’article 5, dudit AR. L’ancien texte était : « Chaque fois qu'une mission de révision est confiée à une société civile visée par l'article 33, paragraphe 1er, de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des réviseurs d'entreprises, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un représentant chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles, pénales et disciplinaires que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société civile qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. »

[61] Modifié par l’article 4 de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, modifié ensuite par la Loi programme du 22 décembre 2003, MB du 31-12-03 et abrogé depuis la loi du 20 juillet 2006

[62] Modifié par l'article 100, de la Loi du 20 juillet 2006 portant des dispositions diverses, entrée en vigueur 07 août 2006. L’ancien texte était : « Alinéa 1 : Ne peuvent être désignés comme commissaire ceux qui se trouvent dans des conditions susceptibles de mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire, conformément aux règles de la profession de réviseur d'entreprises. Les commissaires doivent veiller à ne pas se trouver placés, postérieurement à leur désignation, dans de telles conditions.

Alinéa 2 : En particulier, les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle ni dans une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, aucune autre fonction, mandat ou mission à exercer au cours de leur mandat ou après celui-ci et qui serait de nature à mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire.

Alinéa 3 : Jusqu'au terme d'une période de deux années prenant cours à la date de cessation de leurs fonctions de commissaires, ils ne peuvent accepter un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui est soumise à leur contrôle, ni auprès d'une société ou personne liée au sens de l'article 11.

Alinéa 4 : L'alinéa 2 est également applicable aux personnes avec lesquelles le commissaire a conclu un contrat de travail, avec lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou aux sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11.

Alinéa 5 : Sans préjudice des interdictions découlant de l'arrêté royal visé à l'alinéa 9, les commissaires et les personnes avec lesquelles ils ont conclu un contrat de travail, avec lesquelles ils se trouvent sous l'angle professionnel dans des liens de collaboration ou les sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11, ne peuvent prester des services autres que les missions confiées par la loi au commissaire, dans la mesure où le total des rémunérations afférentes à ces services dépasserait les émoluments visés à l'article 134, paragraphe 1er. Cette disposition s'applique aux sociétés cotées telles que définies à l'article 4 et aux sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés.

Alinéa 6 : Il peut être dérogé à l'interdiction supplémentaire, prévue à l'alinéa précédent, dans chacun des trois cas suivants:

1° sur délibération favorable du comité d'audit, lorsque les statuts de la société concernée prévoient la création au sein du conseil d'administration d'un tel comité chargé, notamment, d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire;

2° après que le commissaire aura obtenu l'avis préalable positif du comité d'avis et de contrôle institué en vertu du dernier alinéa;

3° si un collège de commissaires, indépendants l'un de l'autre, a été institué au sein de la société.

Alinéa 7 : Pour l'application des alinéas 5 et 6, ne sont pas prises en considération les prestations consistant à vérifier les données économiques et financières relatives à une entreprise tierce que la société ou l'une de ses filiales se proposent d'acquérir ou a acquis. L'appréciation du rapport des rémunérations et des émoluments est, dans le cas d'une société faisant partie d'un groupe, à effectuer au niveau de la société et de ses filiales, étant entendu que les émoluments pour le contrôle légal des comptes des filiales étrangères sont ceux qui découlent des dispositions légales et/ou contractuelles applicables à ces filiales.

Alinéa 8 : Les commissaires ne peuvent se déclarer indépendants lorsque la société dont ils vérifient les comptes ou une société belge ou une personne belge liée à celle-ci au sens de l'article 11 ou une filiale étrangère d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes, visée aux articles 142 et 146, a bénéficié pendant leur mandat ou durant les deux ans précédant leur nomination d'une ou plusieurs prestations autres que celles confiées par la loi au commissaire et accomplies par lui-même ou par une personne avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou par une société ou une personne liée au commissaire visées à l'article 11.

Alinéa 9 : Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des ministres pris à l'initiative du ministre de l'Économie et du ministre de la Justice, après avis du Conseil supérieur des professions économiques et de l'Institut des réviseurs d'entreprises, de manière limitative les prestations visées à l'alinéa précédent qui sont de nature à mettre en cause l'indépendance du commissaire.

Alinéa 10 : Phrase 1 : Il est créé un comité d'avis et de contrôle, dont le siège est à Bruxelles et qui est doté de la personnalité juridique.

Phrases 2 à 4 : Ce comité délivre à la demande du commissaire un avis préalable concernant la comptabilité d'une prestation avec l'indépendance de l'exercice de ses fonctions. Ce comité peut également introduire une affaire auprès de l'organe disciplinaire compétent de l'Institut des réviseurs d'entreprises en ce qui concerne l'indépendance de l'exercice de la fonction de commissaire. Le comité peut à cet effet demander toutes les informations utiles à l'Institut des réviseurs d'entreprises. Le comité est composé de membres indépendants de la profession de réviseur d'entreprises et nommés par le Roi sur proposition du ministre de l'Économie et du ministre de la Justice pour une période renouvelable de cinq ans.

Phrases 5 et 6 : L'article 458 du Code pénal s'applique aux membres du comité. Le Roi détermine la composition, l'organisation, le fonctionnement et le mode de financement de ce comité ainsi que l'indemnité de ses membres.

[63] Inséré par l’article 2 de l’arrêté royal du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil, entré en vigueur le 27 avril 2007, étant toutefois entendu qu'ils s'appliquent pour la première fois aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 30 juin 2007.

[64] Modifié par l’article 3 de l’arrêté royal du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil, entré en vigueur le 27 avril 2007, étant toutefois entendu qu'ils s'appliquent pour la première fois aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 30 juin 2007. L’ancien texte était : « Dans les cas visés à l'alinéa précédant, il est fait mention en annexe aux comptes annuels de la dérogation et de la motivation de celle-ci. »

[65] Modifié par l’article 4 de l’arrêté royal du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil, entré en vigueur le 27 avril 2007, étant toutefois entendu qu'ils s'appliquent pour la première fois aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 30 juin 2007. L’ancien texte était : « Les émoluments des commissaires sont établis au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ces émoluments consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision établies par l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. »

[66] Modifié par l’article 5 de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 01-09-02

[67] Modifié par l’article 4 de l’arrêté royal du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil, entré en vigueur le 27 avril 2007, étant toutefois entendu qu'ils s'appliquent pour la première fois aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 30 juin 2007. L'ancien texte était : « L'objet et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par le commissaire au sein de la société dont il contrôle les comptes annuels ou d'une société belge ou d'une personne belge liée à cette société au sens de l'article 11 à une filiale étrangère d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes annuels, visée aux articles 142 et 146, sont mentionnés dans le rapport annuel selon les catégories prévues par le Roi. »

[68] Modifié par l’article 4 de l’arrêté royal du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil, entré en vigueur le 27 avril 2007, étant toutefois entendu qu'ils s'appliquent pour la première fois aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 30 juin 2007. L'ancien texte était : «En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur profit. »

[69] Modifié par l’article 4 de l’arrêté royal du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil, entré en vigueur le 27 avril 2007, étant toutefois entendu qu'ils s'appliquent pour la première fois aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 30 juin 2007. L'ancien texte était :"L'accomplissement par une personne avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration, d'une fonction, d'un mandat ou d'une mission, ne peut être rémunéré par la société que pour autant qu'il soit rendu compte dans le rapport de gestion de l'objet de la fonction, du mandat ou de la mission ainsi que de la rémunération y afférente."

[70] Modifié par l’article 4 de l’arrêté royal du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil, entré en vigueur le 27 avril 2007, étant toutefois entendu qu'ils s'appliquent pour la première fois aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 30 juin 2007. L'ancien texte était : « L'objet et les émoluments liés aux tâches, mandats ou missions accomplis par une personne avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, d'office, dans des liens de collaboration ou par une société ou une personne liée au commissaire visée à l'article 11, au sein de la société dont le commissaire contrôle les comptes annuels ou d'une société belge ou d'une personne belge liée avec cette société au sens de l'article 11 ou d'une filiale étrangère d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes annuels, visée aux articles 142 et 146, sont mentionnés dans le rapport annuel selon les catégories prévues par le Roi. »

[71] Inséré par l’article 4 de l’arrêté royal du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil, entré en vigueur le 27 avril 2007, étant toutefois entendu qu'ils s'appliquent pour la première fois aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 30 juin 2007

[72] Inséré par l’article 4 de l’arrêté royal du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil, entré en vigueur le 27 avril 2007, étant toutefois entendu qu'ils s'appliquent pour la première fois aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 30 juin 2007

[73] Modifié par l'article 2, 12°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. Les mots supprimés sont : "ou au réviseur visé à l'alinéa 1^er".

[74] Modifié par l'article 2, 12°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. Les mots supprimés sont : "ou le réviseur".

[75] En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 149 du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[76] En vertu de l’article 26 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les arrêtés royaux d'exécution de l’article 149 du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.

[77] Modifié par l’article 194 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02, l’ancien chiffre était : « 159 »

[78] Inséré par l'article 6, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[79] Modifié par l'article 7, de la loi du 02 août 2002 , MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02. L'ancien point 1° est devenu le point 2°.

[80] Modifié par l'article 7, de la loi du 02 août 2002 , MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02 Ancien point 1°.

[81] Modifié par l'article 7, de la loi du 02 août 2002 , MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02 Ancien point 2°.

[82] Modifié par l'article 2,12°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était "contreviennent aux dispositions du chapitre III du présent titre relative au contrôle des comptes consolidés sont punis".

[83] Modifié par l'article 2,14°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "l'article 12".

[84] Modifié par l'article 2, 15°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social."

[85] Modifié par l'article 2, 16°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. Les mots supprimés sont : "l'approbation de"

[86] Modifié par l'article 2, 16°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "société de personnes"

[87] Inséré par l'article 177, de la loi du 08 avril 2003, entré en vigueur le 17 avril 2003. L’ancien texte est applicable aux dépôts des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés avant le 31 décembre 2002.

[88] Modifié par l'article 178, de la loi du 08 avril 2003, entré en vigueur le 17 avril 2003. L’ancien texte visait les articles "81 à 85, 95, 96, 98 et 100" est applicable aux dépôts des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés avant le 31 décembre 2002.

[89] Modifié par l'article 178, de la loi du 08 avril 2003, entré en vigueur le 17 avril 2003. La fin de phrase supprimée est : ", ou qui négligent de déposer les comptes annuels conformément à l'article 193". L'ancien texte est applicable aux dépôts des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés avant le 31 décembre 2002.

[90] Modifié par l'article 178, de la loi du 08 avril 2003, entré en vigueur le 17 avril 2003. L'alinéa supprimé est : "L'alinéa 1^er, 1°, 2° et 4°, n'est pas applicable aux liquidateurs d'un groupement d'intérêt économique". L'ancien texte est applicable aux dépôts des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés avant le 31 décembre 2002.

[91] Inséré par l'article 178, de la loi du 08 avril 2003, entré en vigueur le 17 avril 2003

[92] Modifié par l'article 2, 5°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "d'une société privée à responsabilité limitée, d'une société anonyme, ou d'une société en commandite par actions"

[93] Article 1166 du code civil : "Néanmoins les créanciers peuvent exercer tous les droits et actions de leur débiteur, à l'exception de ceux qui sont exclusivement attachés à la personne."

[94] Modifié par l'article 2, 18°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. Les mots supprimés sont : "sous une raison sociale"

[95] Modifié par l'article 2, 19°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. Le mot : "raison" est remplacé par "dénomination"

[96] Inséré par l'article 2, de la loi du 14 juin 2004, MB du 02-08-04, entrée en vigueur le 02 août 2004

[97] Ancien paragraphe 1, modifié par l’article 2 de la loi du 14 juin 2004, MB du 02-08-04, entrée en vigueur le 02 août 2004

[98] Modifié par l'article 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2001 portant l'adaptation du capital à l'euro. Un montant minimum de 18.600 EUR avait d'abord été décidé, en application de l'article 5 de l’arrêté royal du 20 juillet 2000, mais il n'a jamais été réellement applicable étant donné que ces deux arrêtés sont entrés en vigueur au 01 janvier 2002.

[99] Modifié par l'article 8, de la loi du 02 août 2002 , MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02. L'ancien texte était : "Le capital social de la société doit être intégralement souscrit."

[100] Modifié par l'article 9, de la loi du 02 août 2002 , MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02. L'ancien texte était : "aux articles 67 et 73"

[101] Inséré par l'article 3, de la loi du 14 juin 2004, MB du 02-08-04, entrée en vigueur le 02 août 2004

[102] L'article 4, de la loi du 14 juin 2004, MB du 02-08-04, entrée en vigueur le 02 août 2004, précise que toute société privée à responsabilité limitée unipersonnelle existant au moment de l’entrée en vigueur de la présente loi libère son capital à concurrence de 12.400 euros au moins dans un délai d’un an à compter de cette entrée en vigueur (soir pour le 01 août 2005), sauf si elle est dissoute dans ce même délai. A défaut, l’associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société jusqu’à la publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à concurrence de 12.400 euros.

[103] Inséré par l'article 10, a), de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[104] Inséré par l'article 10, b), de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[105] Modifié par l'article 2, 20°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "de la libération effective d'au moins un cinquième des parts sociales souscrites en numéraire et de la libération intégrale des parts ou parties de parts qui représentent des apports en nature, ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1."

[106] Inséré par l'article 2, 20°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001

[107] Inséré par l'article 11, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[108] Modifié par l’article 2 de la loi du 28 janvier 2003 modifiant le Code des sociétés afin de supprimer l’obligation de limiter dans le temps l’interdiction d’échanger des certificats, MB du 21-02-03, entrée en vigueur le 28 février 2003, l’ancien mot était « doivent »

[109] Modifié par l’article 12 de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02, l’ancien texte était : « mille francs »

[110] Modifié par l'article 13, a), de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02. L'ancien texte était : "article 316"

[111] Modifié par l'article 13, b), de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02. L'ancien texte était : "article 297"

[112] Article 1690 du code civil :
"La cession de créance est opposable aux tiers autres que le débiteur cédé par la conclusion de la convention de cession.
La cession n'est opposable au débiteur cédé qu'à partir du moment où elle a été notifiée au débiteur cédé ou reconnue par celui-ci.
Si le cédant a cédé les mêmes droits à plusieurs cessionnaires, est préféré celui qui, de bonne foi, peut se prévaloir d'avoir notifié en premier lieu la cession de créance au débiteur ou d'avoir obtenu en premier lieu la reconnaissance de la cession par le débiteur.
La cession n'est pas opposable au créancier de bonne foi du cédant, auquel le débiteur a, de bonne foi et avant que la cession ne lui soit notifiée, valablement payés."

[113] Modifié par l'article 14, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02. Le mot supprimé est : "physiques".

[114] Les deux derniers alinéas sont insérés par l'article 34, de la loi du 04 septembre 2002, entré en vigueur le 01 octobre 2002

[115] Inséré par l'article 15, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[116] Inséré par l’article 195 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02

[117] Modifié par l'article 2, 21°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : " Dans l'hypothèse visée au présent article, les limitations résultant de l'article 277 ne sont pas applicables".

[118] Modifié par l’article 196 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02, l’ancien chiffre du paragraphe était : « 2 »

[119] Modifié par l’article 197 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02, l’ancien mot était « administrateurs »

[120] Modifié par l'article 2, 22, a)°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "souscrire ses propres parts"

[121] Inséré par l'article 2, 22, b)°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001

[122] Modifié par l'article 2, 22, c)°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "Tous les droits afférents aux parts souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts n'ont pas été aliénées."

[123] Inséré par l'article 16, a)°, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[124] Modifié par l'article 16, b)°, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02. L'ancien texte était : "du rapport prévu".

[125] Inséré par l’article 199 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02

[126] Supprimé par l’article 199 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02, l’ancien texte était : « ainsi que de la différence éventuelle entre le montant visé à l'article 214 et le montant des souscriptions »

[127] Inséré par l'article 2, 23°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001

[128] Inséré par l'article 17, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[129] Inséré par l'article 18, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[130] Inséré par l'article 19, a)°, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[131] Modifié par l'article 2, 24, a)°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "soit des titres"

[132] Modifié par l'article 2, 24, b)°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "des titres existants"

[133] Supprimé par l'article 2, 24, c)°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "et tous les titres qu'il détient et qui peuvent être convertis ou donnent droit à la souscription ou à l'échange en parts de la société."

[134] Modifié par l'article 2, 25°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "Les articles 39, 5°, et 45"

[135] Modifié par l'article 2, 26, a), de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "les gérants, les commissaires et les liquidateurs"

[136] Modifié par l'article 2, 26, b), de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "par l'article 226"

[137] Modifié par l'article 2, 27, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "aux articles 321 à 328"

[138] Inséré par l'article 20, de la loi du 02 août 2002 MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[139] Modifié par l'article 21, de la loi du 02 août 2002 MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02, l’ancien chiffre était : « 45 »

[140] Modifié par l'article 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2001 portant l'adaptation du capital à l'euro. Un montant minimum de 18.600 EUR avait d'abord été décidé, en application de l'article 5 de l’arrêté royal du 20 juillet 2000, mais il n'a jamais été réellement applicable étant donné que ces deux arrêtés sont entrés en vigueur au 01 janvier 2002.

[141] Inséré par l'article 22, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[142] Modifié par l'article 2, 28°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. Les mots supprimés sont : " ayant comparu à l'acte en personne ou par porteurs de mandats,"

[143] Inséré par l’article 200 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02

[144] Alinéas insérés par l'article 35, de la loi du 04 septembre 2002, entré en vigueur le 01 octobre 2002

[145] Modifié par l'article 24, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02. L'ancien texte était : " Lorsque l'apport n'est pas effectué dans le cadre de l'augmentation de la part fixe du capital social, les fonds sont déposés à un compte spécial de la manière visée à l'alinéa 1^er, au moment de l'admission ou de la souscription des parts. Une attestation justifiant ce dépôt est soumise à la première assemblée générale qui suit."

[146] Inséré par l’article 201 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02

[147] Supprimé par l’article 201 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02, l’ancien texte était : « ainsi que de la différence éventuelle entre le montant visé à l'article 390, et le montant des souscriptions »

[148] Modifié par l'article 2, 30°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "par les articles 402 et 420"

[149] Modifié par l'article 2, 30°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "s'il traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de la société"

[150] Modifié par l'article 2, 30°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "ou une inscription à la cote d'une bourse de valeurs mobilières, ou à un autre marché réglementé, dans le sens de l'article 1^er, paragraphe 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article"

[151] Modifié par l'article 1 de l'arrêté royal du 13 juillet 2001 portant l'adaptation du capital à l'euro. Un montant minimum de 18.600 EUR avait d'abord été décidé, en application de l'article 5 de l’arrêté royal du 20 juillet 2000, mais il n'a jamais été réellement applicable étant donné que ces deux arrêtés sont entrés en vigueur au 01 janvier 2002.

[152] Inséré par l'article 25, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[153] Modifié par l'article 2, 33°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "ainsi que de la"

[154] Inséré par l'article 2, 33°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001.

[155] Inséré par l'article 2, 34°, de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001.

[156] Modifié par l'article 2, 35, a), de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "titres"

[157] Modifié par l'article 2, 35, a), de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "qu'ils représentent"

[158] Modifié par l'article 2, 35, a), de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "titres"

[159] Modifié par l'article 2, 35, b), de la loi du 23 janvier 2001, entré en vigueur le 06 février 2001. L'ancien texte était : "d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou de la part sociale qu'ils représentent"

[160] Arrêté royal du 03 décembre 2005 déterminant les conditions de forme des titres au porteur admis à la négociation sur un marché réglementé belge et abrogeant l'arrêté royal du 22 décembre 1995 relatif à l'inscription d'instruments financiers au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières, MB du 02-12-05

[161] Modifié par l'article 20, paragraphe 1, de la loi du 15 décembre 2005, MB du 23-12-05, entrée en vigueur le 23 décembre 2005, l’ancien texte était : « auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les comptes, ci-après dénommé teneur de comptes agréé »

[162] Arrêté royal du 12 janvier 2006 relatif aux titres dématérialisés de sociétés, MB du 03-02-06, entré en vigueur le 01 janvier 2006

[163] Modifié par l'article 20, paragraphe 2, de la loi du 15 décembre 2005, MB du 23-12-05, entrée en vigueur le 23 décembre 2005, l’ancien texte était : «désigne par catégorie de valeurs mobilières l'organisme chargé d'assurer la liquidation des transactions sur valeurs mobilières dématérialisées, ci-après dénommé l'organisme de liquidation »

[164] Inséré par l'article 26, de la loi du 15 décembre 2004, MB du 01-02-05, entrée en vigueur le 01 février /2005. Également applicable aux conventions constitutives de sûreté réelle et aux conventions de netting conclues antérieurement à son entrée en vigueur, sauf en ce qui concerne les procédures d'insolvabilité, les situations de concours ou les saisies survenues avant cette date (article 73, de la loi du 15-12-04)

[165] Inséré par l'article 20, paragraphe 3, de la loi du 15 décembre 2005, MB du 23-12-05, entrée en vigueur le 23 décembre 2005.

[166] Modifié par l'article 143, paragraphe 2, de la loi du 02 août 2002, entrée en vigueur le 01 janvier 2004, le mot supprimé est « distincts »

[167] Inséré par l'article 27, 2°, de la loi du 15 décembre 2004, MB du 01-02-05, entrée en vigueur le 01 février /2005. Également applicable aux conventions constitutives de sûreté réelle et aux conventions de netting conclues antérieurement à son entrée en vigueur, sauf en ce qui concerne les procédures d'insolvabilité, les situations de concours ou les saisies survenues avant cette date (article 73, de la loi du 15-12-04)

[168] Abrogé par l'article 27, 1°, de la loi du 15 décembre 2005, MB du 23-12-05, entrée en vigueur le 23 décembre 2005, l’ancien texte était : «Sans préjudice d'autres modes de réalisation prévus par la loi, le créancier gagiste est, en cas de défaut de paiement, en droit de réaliser le gage constitué sur des valeurs mobilières visées à l'article 469 qui sont soit admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs mobilières ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit constituées de titres de créances transférables, liquides et d'une valeur susceptible d'être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois, en Belgique ou à l'étranger, en les réalisant dans les plus brefs délais possibles compte tenu du volume des transactions, après mise en demeure envoyée par écrit au débiteur ou au tiers constituant du gage. Le produit de la réalisation de ces valeurs mobilières est imputé sur la créance en principal, intérêts et frais, du créancier gagiste. Le solde éventuel revient au débiteur gagiste. »

[169] Modifié par l'article 28, de la loi du 15 décembre 2004, MB du 01-02-05, entrée en vigueur le 01 février /2005. Également applicable aux conventions constitutives de sûreté réelle et aux conventions de netting conclues antérieurement à son entrée en vigueur, sauf en ce qui concerne les procédures d'insolvabilité, les situations de concours ou les saisies survenues avant cette date (article 73, de la loi du 15-12-04), l’ancien texte était : « droits réels de nature incorporelle,»

[170] Arrêté royal du 12 janvier 2006 relatif aux titres dématérialisés de sociétés, MB du 03-02-06, entré en vigueur le 01 janvier 2006

[171] Modifié par l’article 2 de la loi du 28 janvier 2003 modifiant le Code des sociétés afin de supprimer l’obligation de limiter dans le temps l’interdiction d’échanger des certificats, MB du 21-02-03, entrée en vigueur le 28 février 2003, l’ancien mot était « doivent »

[172] Modifié par l'article 26, paragraphe 1, de la loi du 14 décembre2005, MB du 23-12-05, entrée en vigueur le 23 décembre 2005, l’ancien texte était : « La cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que conformément aux règles relatives à la cession de créance établies par l'article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire. »

[173] Abrogé par l'article 26, paragraphe 2, de la loi du 14 décembre 2005, MB du 23-12-05, qui entrera en vigueur le 01 janvier 2014, l’ancien texte était : «La cession des titres au porteur s'opère par la seule tradition du titre »

[174] Modifié par l'article 27, de la loi du 14 décembre 2005, MB du 23-12-05, qui entrera en vigueur le 01 janvier 2014, Le nouveau premier alinéa deviendra : « Les parts bénéficiaires, de même que tous titres y conférant directement ou indirectement droit, ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai leur cession ne peut être faite que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à peine de nullité. »

[175] Supprimé par l'article 28, de la loi du 14 décembre 2005, MB du 23-12-05, qui entrera en vigueur le 01 janvier 2014, Les mots supprimés sont : « ou au porteur »

[176] Supprimé par l'article 29, par. 1, de la loi du 14 décembre 2005, MB du 23-12-05, qui entrera en vigueur le 01 janvier 2014, L’ancien texte est : « Les titres au porteur non présentés sont convertis de plein droit en titres nominatifs et sont à l'intervention du conseil d'administration inscrits au registre des titres nominatifs »

[177] Modifié par l'article 29, par. 2, de la loi du 14 décembre 2005, MB du 23-12-05, qui entrera en vigueur le 01 janvier 2014, L’ancien texte est : «Les titres au porteur non présentés ainsi que les titres au porteur et les titres dématérialisés dont le propriétaire a fait savoir qu'il refusait de s'en défaire sont convertis de plein droit en titres nominatifs et sont à l'intervention du conseil d'administration inscrits au registre des titres nominatifs » Le texte applicable à partir de 2014 est : « Les titres dématérialisés dont le propriétaire a fait savoir qu'il refusait de se défaire sont convertis de plein droit en titres nominatifs et sont inscrits au registre des titres nominatifs par l'émetteur ».

[178] Supprimé par l'article 29, par. 3, de la loi du 14 décembre 2005, MB du 23-12-05, qui entrera en vigueur le 01 janvier 2014, L’ancien texte est : « Le cas échéant, les frais liés à la reconversion en titres au porteur des titres qui, en application du présent paragraphe, ont été convertis de plein droit en titres nominatifs, sont à charge de la société »

[179] Inséré par l'article 29, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[180] Inséré par l'article 30, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[181] Inséré par l'article 31, 1°, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[182] Inséré par l'article 31, 2°, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[183] Inséré par l'article 31, 3°, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[184] Modifié par l'article 32, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-002 et applicable comme tel pour la première fois aux exercices qui commencent après le 31 décembre 2003 (art. 53 de la loi du 02 août 2002), l’ancien texte était : « Par. 1, Pour les sociétés cotées, toute décision relevant du conseil d'administration et pouvant donner lieu à un avantage patrimonial direct ou indirect à un actionnaire détenant une influence décisive ou notable sur la désignation des administrateurs de cette société, est soumise à la procédure suivante. Le conseil d'administration de la société concernée charge trois administrateurs choisis pour leur indépendance par rapport à la décision ou à l'opération envisagée, assistés d'un expert choisi pour les mêmes raisons, de procéder à une description et à une évaluation motivée des conséquences financières pour la société concernée de la décision ou de l'opération envisagée. Cette description et cette évaluation devront établir l'intérêt pour la société et l'ensemble de ses actionnaires de la décision ou de l'opération, ainsi que l'absence d'un avantage ayant un caractère de rémunération privilégiée qui serait consenti directement ou indirectement à un actionnaire. À la lumière des rapports précités et moyennant les abstentions d'usage telles que définies à l'article 523, paragraphe 1^er, alinéa 4, le conseil d'administration délibère et vote. Le recours à cette procédure est mentionné au procès-verbal de la réunion. Les commissaires en sont informés. Les conclusions des rapports précités et la description des décisions prises sont incluses dans le rapport annuel de gestion. Le rapport annuel des commissaires contient la même description et les commentaires appropriés. Par. 2, La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation. Par. 3, Le paragraphe 1^er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société. De même, le paragraphe 1^er n'est pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature. »

[185] En vertu de l'article 53, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02, le point 1° ne s’applique pas à la nomination des premiers administrateurs indépendants

[186] Inséré par l'article 33, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[187] En vertu de l'article 54, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02Les sociétés au sein desquelles, au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi, est institué un organe de gestion qui porte le nom de comité de direction, doivent endéans une année qui suit la publication de la présente loi, se conformer aux dispositions du livre VIII, titre IV, chapitre Ier, section Ibis du Code des sociétés. A l'expiration de ce délai, les comités de direction non adaptés, sont supprimés de plein droit.

[188] Inséré par l'article 34, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[189] Inséré par l'article 35, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[190] L’alinéa 2 inséré par l'article 36, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02 et l’alinéa 3 actuel, ancien alinéa 2 était : « Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance »

[191] Alinéas 2 et 3 insérés par l'article 37, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[192] Alinéa 2 et 3 insérés par l’article 36 de la loi du 04 septembre 2002, entrée en vigueur au 01-10-02

[193] Inséré par l'article 58, de la loi-programme du 20 juillet 2006, entrée en vigueur le 01-09-06

[194] Modifié par l'article 38, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02, l’ancien texte était : « Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées : a) huit jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge; b) deux fois, à huit jours d'intervalle au moins et la seconde, huit jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. Des lettres missives seront adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées. L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter ainsi que, pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, les propositions de décision. »

[195] Modifié par l'article 39, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02, l’ancien texte était : « quinze jours avant »

[196] Supprimé par l'article 30, de la loi du 14 décembre 2005, MB du 23-12-05, qui entrera en vigueur le 01 janvier 2014, L’ancien texte est : «soit au dépôt des actions au porteur »

[197] Les deux derniers alinéas sont insérés par l'article 40, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[198] Supprimé par l’article 202 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02, les mots était : « des actionnaires »

[199] Inséré par l'article 41, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[200] Modifié par l'article 39, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02, l’ancien chiffre était : « 582 »

[201] Supprimé par l'article 31, de la loi du 14 décembre 2005, MB du 23-12-05, qui entrera en vigueur le 01 janvier 2014, L’ancien texte est : «soit au dépôt des obligations au porteur »

[202] Modifié par l’article 203 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02, les anciens chiffres étaient : « 106 et 108 »

[203] Inséré par l’article 204 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02

[204] Inséré par l'article 39, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[205] Modifié par l'article 45, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02 et abrogé par l'article 32, de la loi du 14 décembre 2005, MB du 23-12-05, entrée en vigueur le 23-12-05, L’ancien texte est : «ceux qui, en se présentant sciemment comme propriétaires d'actions ou d'obligations qui ne leur appartiennent pas, auront pris part au vote dans une assemblée générale d'actionnaires ou d'obligataires »

[206] Abrogé par l'article 32, de la loi du 14 décembre 2005, MB du 23-12-05, entrée en vigueur le 23-12-05, L’ancien texte est : «ceux qui ont remis les actions ou les obligations pour en faire l'usage prévu ci-dessus »

[207] Modifié par l'article 2, 52°, de la loi du 23 janvier 2001, entrée en vigueur le 06 février 2001, l’ancien texte était : « Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 50 francs à 10.000 francs, ou d'une de ces peines seulement, ceux qui reçoivent, se font promettre une commission ou tentent d'obtenir une rémunération ou un avantage quelconque à l'occasion de l'admission d'un titre de société au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières, à la cote officielle d'une bourse de valeurs mobilières située dans un Etat membre de l'Union européenne ou sur un marché réglementé ou à un autre marché réglementé dans le sens de l'article 1^er, paragraphe 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article »

[208] Abrogé par l'article 143, paragraphe 4, de la loi du 02 août 2002, entré en vigueur le 01 janvier 2004, l’ancien texte était : « Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 50 francs à 10.000 francs, ou d'une de ces peines seulement, ceux qui reçoivent, se font promettre une commission ou tentent d'obtenir une rémunération ou un avantage quelconque à l'occasion de l’admission à la cote au sens de l’article 4 d’un titre de société. »

[209] Modifié par l'article 46, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02, l’ancien texte était : « Les commissaires peuvent, s'il n'y est autrement prévu par les statuts, désigner, dans le cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant,»

[210] Inséré par l'article 47, a), de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[211] Suppression des mots : « alinéas 1^er et 2 » par l'article 47, b), de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[212] Le paragraphe 1 a été abrogé par l'article 48, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02 et le paragraphe 2 est devenu le seul alinéa de l’article 726. Le paragraphe 1 était : « A moins qu'il en ait été décidé autrement par les sociétés intéressées, les actions ou parts émises par la société absorbante en contrepartie des patrimoines absorbés sont réparties entre les associés des sociétés absorbées, à la diligence et sous la responsabilité des organes qui étaient chargés de la gestion de ces sociétés au moment de la fusion. S'il y a lieu, ces organes assurent la mise à jour des registres d'actions nominatives ou de parts sociales. Les frais de ces opérations sont supportés par la société absorbante.

[213] Inséré par l'article 49, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02

[214] Suppression de la seconde phrase l'article 50, de la loi du 02 août 2002, MB du 22-08-02, Edition 2, entrée en vigueur le 01-09-02, libellée comme suit : « Dans ce cas, l'apport n'a pas l'effet juridique visé à l'article 763. »

[215] Modifié par l’article 205 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02, l’ancien chiffre était : « 4° »

[216] En vertu de l’article 24 de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, les sociétés existantes sont tenues d'adapter leurs statuts au Code des sociétés dans les trois ans après l'entrée en vigueur du Code des sociétés. Aussi longtemps que les statuts ne sont pas adaptés, toute clause statutaire renvoyant à des textes abrogés par la présente loi ou dont la numérotation a été modifiée par le Code des sociétés sera lue comme se rapportant au nouveau numéro de ces textes, à l'aide de la table de concordance figurant en annexe. Si les statuts ne sont pas adaptés dans le délai de trois ans, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

[217] Inséré par l’article 206 de la loi programme du 02 août 2002, MB du 29-08-02, Edition 2, entré en vigueur le 29-08-02

[218] En vertu de l’article 27, alinéa 1, de la loi du 07 mai 1999 contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le 06 février 2001, le Roi peut adapter les références des lois et arrêtés royaux aux dispositions reprises dans le Code des sociétés à l'aide de la table de concordance figurant en annexe.

37	AR du 25 avril 2007 Entré en vigueur le 31 août 2007 pour partie et aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 30 juin 2007	MB du 27-04-07 (Edition 4) page 22.946	Arrêté royal du 25 avril 2007modifiant le Code des sociétés en vue de la transposition de dispositions de la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés, modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil Modification de l’article 130, 132 et 134 sur le contrôles des comptes annuels
36	AR du 28 novembre 2006 Entré en vigueur le 30 novembre 2006		Arrêté royal du 28 novembre 2006 portant exécution du Règlement (CE) n° 1453/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la Société coopérative européenne. En exécution des articles 2 et 66 et 78-79 et 181 et 185 et 193 et 198 et 200 et 661 et 695 et 697 et 705 et 710 et 720 et 730 et 731 et 733 et 742 et 745-746 et 748 et 774 NON INTEGRE 01-05-2007
35	AR du 01 mai 2006 Entré en vigueur le 31 août 2007 pour partie et aux comptes annuels et consolidés clôturés à partir du 01 octobre 2005	MB du 04-05-06	Arrêté royal du 01 mai 2006 modifiant l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Modification des articles 177, 178, 179 de l’AR du 30 janvier 2001 – Abrogation de l’AR du 12-10-04. En exécution des articles 74, 84 et 88
34	AR du 05 avril 2006 Entré en vigueur le 12 avril 2006 pour les articles 1 et 2 et le 18 avril 2006 pour l’article 3 à 8	MB du 12-04-06	Arrêté royal du 05 avril 2006 modifiant l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. Modification des articles 1, 2, 9, 17 et 19 de l’AR du 30 janvier 2001 En exécution des articles 74, 84 et 88
33	AR du 12 janvier 2006 Entré en vigueur le 01 janvier 2006	MB du 03-02-06	Arrêté royal du 12 janvier 2006 relatif aux titres dématérialisés de sociétés En exécution des articles 468 et 475
32	Loi du 14 décembre 2005 Entrée en vigueur le 23 décembre 2005	MB du 23-12-05, page 55.488	Loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur Modification des articles 504 508 510 513 536 571 et 651
31	AR du 03 décembre 2005 Entré en vigueur le 28 décembre 2005	MB du 28-12-05	Arrêté royal du 03 décembre 2005 déterminant les conditions de forme des titres au porteur admis à la négociation sur un marché réglementé belge et abrogeant l'arrêté royal du 22 décembre 1995 relatif à l'inscription d'instruments financiers au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières En exécution des articles 466 et 467
30	AR du 10 novembre 2005 Produit ses effets à partir de l'exercice comptable commençant le 01 janvier 2005 ou après cette date	MB du 02-12-05	Arrêté royal du 10 novembre 2005 modifiant l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés Transpose la Directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les Directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d'assurance Modification de l’article 108 de l’AR du 30 janvier 2001
29	AR du 25 mai 2005 Entré en vigueur le 17-juin 2005 pour les comptes annuels clôturés à dater du 31 décembre 2004	MB du 07-06-05, page 26.211	Arrêté royal du 25 mai 2005, article 2 portant sur la modification des seuils relatif à la définition de la petite et de la moyenne société Modification des articles 15 et 16
28	AR du 08 mars 2005 Entré en vigueur le 01 janvier 2005	MB du 11-03-05	Arrêté royal du 08 mars 2005 modifiant l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés Modification des articles 91, 97 et 165 l’AR du 30 janvier 2001
27	AR du 18 janvier 2005 Entré en vigueur le 19 février 2005	MB du 09-02-05	Arrêté royal du 18 janvier 2005 relatif à l'application des normes comptables internationales. Modification de l’article 114 de l’AR du 30 janvier 2001
26	Loi du 27 décembre 2004 Entré en vigueur le 01 janvier 2005	MB du 31-12-2004, Edition 2, page 87.006	Loi programme du 27 décembre 2004 Modification des articles 67 76 78 79 80 101 268 294 533 570 67 68 et 91
25	Loi du 15 décembre 2004 Entrée en vigueur le 25 novembre 200	MB du 01-02-05, Edition 2, page 2.961	Loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers Session 2004-2005. Chambre des représentants. Documents parlementaires. - Projet de loi, 51-1407 - N° 1. - Projet de loi - N° 2. - Rapport - N° 3. - Texte adopté - N° 4. - Amendement - N° 5. - Texte adopté. Sénat. Document parlementaire. - 3-934 - N° 1. - Expiration du délai d’évocation. Modification des articles 468, 470 et 471
24	AM du 03 novembre 2004 Entré en vigueur le 25 novembre 2004	MB du 25-11-04	Arrêté ministériel du 03 novembre 2004 portant approbation du règlement d'ordre intérieur du comité d'avis et de contrôle de l'indépendance du commissaire.
23	AR du 12 octobre 2004 Abrogé par l’article 6 de l’AR du 01-05-06, entré en vigueur en date du 04-05-06	MB du 15-10-04	Arrêté royal du 12 octobre 2004 portant exécution de l'article 129bis du Code des sociétés introduisant des amendes administratives sanctionnant le dépôt tardif des comptes annuels ou consolidés des sociétés.
22	AR du 01 septembre 2004. Entré en vigueur le 08 octobre 2004	MB du 09-09-04, page 65.836	Arrêté royal du 01 septembre 2004portant exécution du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne NON INTEGRE 01-05-2007
21	Loi du 16 juillet 2004 Entré en vigueur le 08 octobre 20	MB du 27-07-04, page 57.44	Loi du 16 juillet 2004 portant le code de droit international privé Modification des articles 56 et 58
20	Loi du 14 juin 2004 Entrée en vigueur le 02 aout 2004	MB du 02-08-04, page 58.553	Loi du 14 juin 2004 modifiant les articles 213 et 223 du Code des sociétés Session ordinaire 2003-2004. Chambre des représentants. Documents parlementaires : 0735/001 : Projet de loi. 0735/002 : Amendements. 0735/003 : Rapport. 0735/004 : Texte adopté par la Commission. 0735/005 : Texte adopté en séance plénière et transmis au Sénat. Annales parlementaires. — Discussion et adoption. Séance du 29 avril 2004. Sénat. Projet transmis par la Chambre des représentants. Projet non évoqué par le Sénat 3-662/1 Modification des articles 213 et 223
19	Loi du 09 mars 2004 Entrée en vigueur le 05 février 2004	MB du 19-03-04	Loi du 09 mars 2004 modifiant le régime transitoire prévu par la loi du 7 mai 1999 contenant le Code des sociétés. Modification de l’article 24
18	Loi du 22 décembre 2003 Entrée en vigueur le 05 février 2	MB du 31-12-03, page 62.160	Loi programme du 22 décembre 2003 Modification des articles 78 et 133
17	AR du 30 juin 2003 Entré en vigueur le 01 juillet 2003	MB du 01-07-03	Arrêté ministériel relatif aux frais de publicité des actes et documents des sociétés, des entreprises, des associations et fondations
16	AR du 23 juin 2003 Entré en vigueur le 01 juillet 2003	MB du 27-06-03	Arrêté royal du 23 juin 2003 modifiant l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés. En exécution des articles 73 et 88 et 101-103
15	Loi du 08 avril 2003 Entre en vigueur le 17 avril 2003 étant toutefois entendu que l'article 91 tel qu'il était libellé avant sa modification reste intégralement applicable aux dépôts des comptes annuels et consolidés clôturés avant le 31 décembre 2002	MB du 17-04-03, (Edition 1) page 19.436	Loi-programme du 08 avril 2003 Modification des articles 91 98 126 128 129BIS 193 196 et 129 bis
14	AR du 04 avril 2003 Entré en vigueur le 29 mai 2003	MB du 19-05-03, (Edition 1) page 27.223	Arrêté royal du 04 avril 2003 portant nomination des membres du comité d'avis et de contrôle de l'indépendance du commissaire Exécution de l'article 133, alinéa 10, phrase 6
13	AR du 04 avril 2003 Entré en vigueur le 19 mai 2003, sauf les phrases 2 à 5 qui entre vigueur le 01 septembre 2003	MB du 19-05-03, (Edition 1) page 27.161 à 27.168	Arrêté royal du 04 avril 2003 en exécution de l'article 133, alinéa 10, du Code des sociétés visant la création du comité d'avis et de contrôle de l'indépendance du commissaire Mise en vigueur de l'article 133, alinéa 10
12	AR du 04 avril 2003 Entré en vigueur le 01 octobre 2003	MB du 19-05-03, (Edition 1) page 27.148 à 27.160	Arrêté royal du 04 avril 2003 relatif aux prestations qui mettent en cause l'indépendance du commissaire Mise en vigueur des articles 133, alinéa 1 à 9
11	Loi du 28 janvier 2003 Entrée en vigueur le 28 février 2003	MB du 21-02-03, page 8.585	Loi modifiant le Code des sociétés afin de supprimer l’obligation de limiter dans le temps l’interdiction d’échanger des certificats Modification des articles 242 et 503
10	Loi du 23 janvier 2003 Entrée en vigueur le 23 mars 2003	MB du 13-03-03, page 12.041	Loi du 23 janvier 2003 relative à la mise en concordance des dispositions légales en vigueur avec la loi du 10 juillet 1996 portant abolition de la peine de mort et modifiant les peines criminelles Modification de l’article 127
9	Loi du 16 janvier 2003 (articles 64 à 68) Entrée en vigueur le 01 juillet 2003 en vertu de l'arrêté royal du 15 mai 2003, article 3, paragraphe 1	MB du 05-02-03 (Edition 1) page 4.791	Loi du 16 janvier 2003 portant création d'une Banque-Carrefour des Entreprises, modernisation du registre de commerce, création de guichets-entreprises agréés et portant diverses dispositions. Chambre : 50-2058 Sénat 2-1396 – 02/03 Modification des articles 67, 78, 81, 84, 86 et 88
8	Loi du 04 septembre 2002	MB du 21-09-02 (Edition 2), page 42.928 à 42.934	Loi du 04 septembre 2002 modifiant la loi du 8 août 1997 sur les faillites, le Code judiciaire et le Code des sociétés Chambre : 50-1838 et Sénat : 1-1349 - 98/99 Modification des articles 265 409 et 530
7	Loi du 02 août 2002 Entré en vigueur le 01 janvier 2004	MB du 04-09-02 (Edition 2), page 39.121	Loi relative à la surveillance des services financiers et au secteurs financiers Modification des articles 4 ; 469 620 et 653
6	Loi du 02 août 2002 Entré en vigueur le 29 août 2002	MB du 29-08-02 (Edition 2), page 38.408	Loi programme du 02 août 2002 modifiant le Code des sociétés 163 283 290 297 NL299 314 405 424 553 609 610 873 et 879
5	Loi du 02 août 2002 Entré en vigueur le 01 septembre 2002	MB du 22-08-02 (Edition 2), page 36.555	Loi du 02 août 2002 modifiant le Code des sociétés et la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition Modification des articles 61 69133-134; 232 243 247 255 268 313 322 324 328 382 386 393 403 422 441 448 480 481 516 522 523 524 524BIS-524TER 526 527 528 529 533 535 536 557 562 565 648 651 660 682 726 736 et 769
4	Arrêté royal du 13 juillet 2001	MB du 11-08-01 page	Arrêté royal du 13 juillet 2001 Modification des articles 214;390;409;416;439;634;665
3	Arrêté royal du 20 juillet 2000	MB du 30-08-00 page 29.498	Arrêté royal du 20 juillet 2000 portant exécution en matière de justice de la loi du 26 juin 2000 (adaptation du franc belge à l'euro).
2	Arrêté royal du 17 février 2000 Entré en vigueur le 02 avril 2000	MB du 23-03-00	Arrêté royal du 17 février 2000 modifiant l'article 12, paragraphe 2, de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, modifiant l'article 9 de l'arrêté royal du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolidés des entreprises ainsi que le Code des sociétés, fixé par la loi du 7 mai 1999. Exécution des articles 15, par.1, 6, et article 16, par. 4
1	Loi du 23 janvier 2001	MB du 06-02-01 page 3002 à 3007 + Errata au MB du 06-04-01, n° 103, page 11.603	Loi modifiant la loi du 7 mai 1999 contenant le Code des sociétés et la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises Modification des articles 2, par. 4 ; 68 ; 92, par.1 ; 103

Entrée en vigueur le 06 février 2001

TITRE II. - Dispositions propres à la société coopérative à responsabilité limitée