Article 56
Article 57
Les gérants, administrateurs, commissaires
et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée
de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et
notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société
et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.
Article 58
Les sociétés constituées en pays étranger
et y ayant leur établissement principal pourront faire leurs opérations en Belgique et ester en justice, et
y établir une succursale.
Toutefois les actions intentées par les
sociétés étrangères qui ont une succursale en Belgique ou qui font ou ont fait
publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 88, sont
irrecevables si elles n'ont pas déposé leur acte constitutif conformément aux
articles 81, 82 ou 88.
Article 59
Les personnes préposées à la gestion de la
succursale belge d'une société étrangère sont soumises à la même responsabilité
envers les tiers que si elles géraient une société belge.
Article 60
À défaut de convention contraire, ceux qui,
au nom d'une société en formation, et avant l'acquisition par celle-ci de la
personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, en
sont personnellement et solidairement responsables, sauf si la société a déposé
l'extrait visé à l'article 68 dans les deux ans de la naissance de l'engagement
et si ces engagements sont repris par elle dans les deux mois suivant le dépôt
précité. Dans ce dernier cas, l'engagement est réputé avoir été contracté par
la société dès l'origine.
Article 61
paragraphe 1er
Les sociétés agissent par leurs organes
dont les pouvoirs sont déterminés par le présent code, l'objet social et les
clauses statutaires. Les membres de ces organes ne contractent aucune
responsabilité personnelle relative aux engagements de la société.
paragraphe 2
Lorsqu'une personne morale est nommée
administrateur, gérant ou membre du comité de direction, du conseil de
direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission
au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne
peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le représentant permanent de la personne
morale qui est administrateur ou gérant et associé dans une société en nom
collectif, une société en commandite simple, une société coopérative à
responsabilité illimitée ou dans une société en commandite par actions, ne
contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements
de la société dans laquelle la personne morale est administrateur ou gérant et
associé.
Article 62
Les personnes qui représentent une société
doivent, dans tous les actes engageant la responsabilité de cette société,
faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la
qualité en vertu de laquelle elles agissent.
Article 63
À défaut de dispositions statutaires, les
règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent aux collèges et
assemblées prévus par le présent code, sauf si celui-ci en dispose autrement.
Article 64
Est frappée de nullité, la décision prise
par une assemblée générale :
1° lorsque la décision prise
est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette
irrégularité a pu avoir une influence sur la décision;
2° en cas de violation des
règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une
question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse;
3° lorsque la décision prise
est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir;
4° lorsque des droits de vote
qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans le
présent code, ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement
exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions
d'assemblée générale n'auraient pas été réunis;
5° pour tout autre cause
prévue dans le présent code.
Article 65
Chaque société est désignée par une
dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute autre société.
Si elle est identique, ou si la
ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et
réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Les fondateurs, ou en cas de modification
ultérieure de la dénomination sociale, les membres de l'organe de gestion sont
tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à
l'alinéa 2.
Article 66
Les sociétés en nom collectif, les sociétés
en commandite simple, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les
groupements d'intérêt économique et les sociétés agricoles sont, à peine de
nullité, formés par des actes authentiques ou sous seing privé, en se
conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. Il suffit de
deux originaux pour les sociétés coopératives à responsabilité illimitée.
Les sociétés privées à responsabilité
limitée, les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les sociétés
anonymes et les sociétés en commandite par actions sont, à peine de nullité,
constituées par des actes authentiques.
Toute modification conventionnelle à l'acte
constitutif doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour cet
acte.
Section première. -
Sociétés belges
Sous-section première. - Formalités de publicité à l'occasion de la
constitution
Article 67
paragraphe 1er
Les expéditions des actes authentiques, les
doubles ou les originaux des actes sous seing privé et les extraits dont les
articles suivants prescrivent le dépôt ou la publication sont déposés au greffe
du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son
siège social.
Les dépôts ultérieurs devront se faire au
même greffe.
paragraphe 2
Les pièces déposées sont conservées dans le
dossier qui est tenu à ce greffe pour chaque société et les sociétés en
question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour
des Entreprises.
paragraphe 3
Il est donné récépissé du dépôt des
documents.
Le Roi détermine les modalités de
constitution et de consultation du dossier.
Article 68
Un extrait de l'acte constitutif est déposé
lors de la constitution dans la quinzaine de la date de l'acte définitif.
Sauf pour ce qui concerne la société en nom
collectif et la société en commandite simple, les documents suivants sont
déposés en même temps :
1° une expédition de l'acte
constitutif authentique ou un double de l'acte constitutif sous seing privé;
2° une expédition des mandats
authentiques ou un original des mandats sous seing privé, annexés à l'acte auquel
ils se rapportent.
Article 69
L'extrait de l'acte constitutif des
sociétés, à l'exception des groupements d'intérêt économique, contient :
1° la forme de la société et
sa dénomination sociale; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à
responsabilité limitée ou illimitée; dans le cas prévu au livre X, ces mentions
doivent être suivies des mots « à finalité sociale »;
2° la désignation précise du
siège social;
3° la durée de la société
lorsqu'elle n'est pas illimitée;
4° la désignation précise de
l'identité des associés solidaires, des fondateurs et des associés qui n'ont
pas encore libéré leur apport; dans ce dernier cas, l'extrait contient pour
chaque associé le montant des valeurs à libérer;
5° le cas échéant, le montant
du capital social; le montant de la partie libérée; le montant du capital
autorisé; pour les sociétés en commandite, le montant des valeurs libérées ou à
libérer en commandite et pour les sociétés coopératives, le montant de la part
fixe du capital;
6° la manière dont le capital
social ou, à défaut, le fonds social est formé ainsi que, le cas échéant, les
conclusions du rapport du réviseur d'entreprises concernant les apports en
nature;
7° le début et la fin de
chaque exercice social;
8° les dispositions relatives
à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni
résultant de la liquidation de la société;
9° la désignation des
personnes autorisées à administrer et à engager la société, l'étendue de leurs
pouvoirs et la manière de les exercer, soit en agissant seules, soit
conjointement ou en collège;
10° le cas échéant la désignation des commissaires;
11° la désignation précise de
l'objet social;
12° les lieu, jour et heure de
l'assemblée générale ordinaire des associés ainsi que les conditions d'admission
et d'exercice du droit de vote.
Les points 11° et 12° ne sont pas
applicables aux sociétés en nom collectif et en commandite simple.
Les points 8°, 10° et 12° ne sont pas
applicables aux sociétés agricoles.
Article 70
L'extrait du contrat constitutif d'un
groupement d'intérêt économique contient :
1° la dénomination du
groupement d'intérêt économique; dans le cas prévu au livre X, cette mention
doit être suivie des mots « à finalité sociale »;
2° la désignation précise de
l'objet du groupement d'intérêt économique;
3° les nom, prénoms, le
domicile, ou, au cas où il s'agit d'une personne morale, le nom, la forme,
l'objet social et le siège social, et, le cas échéant, le numéro
d'immatriculation au registre du commerce de chacun des membres du groupement d'intérêt
économique;
4° la durée pour laquelle le
groupement d'intérêt économique est constitué lorsqu'elle n'est pas
indéterminée;
5° la désignation précise du
siège du groupement d'intérêt économique;
6° les conditions de
nomination et de révocation du ou des gérants;
7° la nature et la valeur des
apports éventuels, ainsi que les nom, raison commerciale ou dénomination
sociale des membres apporteurs;
8° les lieu et jour de
l'assemblée des membres;
9° le cas échéant, la clause
exonérant un nouveau membre du paiement des dettes antérieures à son admission;
10° le cas échéant, la clause
donnant qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter le groupement
d'intérêt économique seuls, conjointement ou collégialement.
Article 71
L'extrait des actes des sociétés est signé
pour les actes authentiques, par les notaires, et pour les actes sous seing
privé, par tous les associés solidaires ou par l'un d'entre eux, investi à cet
effet par les autres d'un mandat spécial.
Article 72
L'extrait de l'acte constitutif est déposé
et publié aux frais des intéressés.
Article 73
La publication a lieu dans les Annexes du Moniteur belge dans les
quinze jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires
auxquels l'omission ou le retard serait imputable.
Le Roi désigne les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits
d'actes et détermine la forme et les conditions du dépôt et de la publication.
Sous-section II. - Autres formalités de publicité
Article 74
Sont déposés et publiés conformément aux
articles précédents :
1° les actes apportant
changement aux dispositions dont le présent code prescrit la publication;
2° l'extrait des actes
relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions :
a)
des personnes autorisées à
administrer et à engager la société;
b)
des commissaires;
c)
des liquidateurs; au cas où le
liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la
modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour
l'exercice des pouvoirs de liquidation;
d)
des administrateurs
provisoires.
L'extrait
précise l'étendue des pouvoirs de ces personnes ainsi que la manière d'exercer
ceux-ci, soit en agissant seules, soit conjointement, soit en collège;
3° l'extrait de la décision
judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision
prononçant la dissolution de la société, de même que l'extrait de la décision
judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité.
Cet extrait
contiendra :
a)
la dénomination sociale et le
siège social;
b)
la date de la décision et la
juridiction qui l'a prononcée;
c)
le cas échéant, les noms,
prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne
morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation
de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de
liquidation;
4° une déclaration, signée
par les organes compétents de la société, constatant :
a)
la dissolution de la société;
b)
tout événement susceptible de
mettre fin de plein droit aux fonctions d'une des personnes mentionnées au 2°
du présent article;
5° les actes ou extraits dont
la publication est prescrite par le présent code.
Article 75
Sont déposés conformément aux articles
précédents :
1° les actes modificatifs de
l'acte constitutif qui ne sont pas soumis à la publication par extraits;
2° après chaque modification
des statuts, le texte intégral de ces statuts dans une rédaction mise à jour,
accompagné d'un document mentionnant la date de publication des actes
constitutifs et modificatifs des statuts;
3° les actes dont le dépôt
seul est prescrit par le présent code.
Une mention aux Annexes du Moniteur belge publiée conformément aux articles
précédents, indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par l'alinéa 1er.
Sous-section III. - Opposabilité
Article 76
Les actes et indications dont la publicité
est prescrite ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur
publication par extraits ou par mention aux Annexes
du Moniteur belge, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient
antérieurement connaissance.
Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir
des actes dont la publicité n'a pas été effectuée.
Pour les opérations intervenues avant le
seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ne sont pas
opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en
avoir connaissance.
En cas de discordance entre le texte déposé
et celui qui est publié aux Annexes du
Moniteur belge, ce dernier n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent
néanmoins s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu
connaissance du texte déposé.
Article 77
L'accomplissement des formalités de
publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe de la société, ont
le pouvoir de l'engager, rend toute irrégularité dans leur nomination
inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en
avaient connaissance.
Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes
Article 78
Alinéa 1er
Tous les actes, factures, annonces,
publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, :
-
des sociétés privées à
responsabilité limitée;
-
des sociétés coopératives;
-
des sociétés anonymes;
-
des sociétés en commandite par
actions;
-
des groupements d'intérêt économique;
-
des sociétés européennes
doivent contenir les indications suivantes
:
1°
la dénomination de la société;
2°
la forme, en entier ou en
abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots « société civile à forme commerciale
» reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la
société; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité
limitée ou illimitée; dans le cas prévu au livre X, cette mention ou ces
initiales doivent être suivies des mots « à finalité sociale »;
3°
l'indication précise du siège
de la société;
4°
le numéro d'entreprise
5°
le terme « registre des
personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société
a son siège social;
6°
. le cas échéant, l'indication
que la société est en liquidation.
Alinéa 2
Pour les sociétés, créées avant le 01 juillet 2003,
l'alinéa 1er entre en vigueur le 01 janvier 2005.
Article 79
Au cas où une société anonyme, une société
privée à responsabilité limitée ou une société en commandite par actions fait
mention dans les documents visés à l'article 78 de son capital social, celui-ci
doit être le capital libéré, tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci
fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être
faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.
Au cas où est mentionné un montant
supérieur au montant permis et où la société demeure en défaut, le tiers aura
le droit de réclamer de la personne qui est intervenue pour la société dans cet
acte une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le
montant correct avait été énoncé.
Article 80
Toute personne qui interviendra pour une
société visée dans l'article 78 dans un acte où les prescriptions y visées ne seraient
pas remplies pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Section II. -
Sociétés étrangères disposant en Belgique d'une succursale
Sous-section première. - Formalités de publicité à l'occasion de
l'ouverture de la succursale
Article 81
Toute société étrangère relevant du droit
d'un autre état membre de l'Union européenne et fondant en Belgique une
succursale est tenue de déposer, préalablement à l'ouverture de la succursale,
les documents et indications énumérés ci-après :
1° l'acte constitutif et les
statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ou le texte intégral de
ces documents dans une rédaction mise à jour si ceux-ci ont fait l'objet de
modifications;
2° la dénomination et la
forme de la société;
3° le registre auprès duquel
le dossier mentionné à l'article 3 de la directive 68/151/CEE du Conseil du 9 mars 1968 est
ouvert pour la société et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce
registre;
4° un document émanant du
registre visé au 3° attestant l'existence de la société;
5° l'adresse
et l'indication des activités de la succursale, ainsi que sa dénomination si
elle ne correspond pas à celle de la société;
6° la nomination et
l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des
tiers et de la représenter en justice :
a)
en tant qu'organe de la société
légalement prévu ou en tant que membres de cet organe;
b)
en tant que représentants de la
société pour l'activité de la succursale, avec indication des pouvoirs de ces
représentants;
7° les comptes annuels et les
comptes consolidés de la société, afférents au dernier exercice clôturé, dans
la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon
le droit de l'état membre dont la société relève.
Article 82
Toute société relevant du droit d'un Etat
autre qu'un état membre de l'Union européenne et fondant en Belgique une
succursale est tenue de déposer, préalablement à l'ouverture de sa succursale,
les documents et indications suivants :
1° l'adresse de la
succursale;
2° l'indication des activités
de la succursale;
3° le droit de l'état dont la
société relève;
4° si ce droit le prévoit, le
registre dans lequel la société est inscrite et le numéro d'immatriculation de celle-ci
dans ce registre;
5° un document émanant du
registre visé au 4° attestant l'existence de la société;
6° l'acte constitutif et les
statuts, si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ainsi que toute
modification de ces documents;
7° la forme, le siège et
l'objet de la société ainsi que, au moins annuellement, le montant du capital
souscrit si ces indications ne figurent pas dans les documents visés au 6°;
8° la dénomination de la
société ainsi que la dénomination de la succursale si celle-ci ne correspond
pas à celle de la société;
9° la nomination et
l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des
tiers et de la représenter en justice :
a)
en tant qu'organe de la société
légalement prévu ou en tant que membres d'un tel organe;
b)
en tant que représentants
permanents de la société pour l'activité de la succursale;
10° l'étendue des pouvoirs des
personnes visées au point 9° et si elles peuvent les exercer seules ou doivent
le faire conjointement;
11° les comptes annuels et les
comptes consolidés de la société afférents au dernier exercice clôturé, dans la
forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le
droit de l'état dont la société relève.
Sous-section II. - Autres formalités de publicité
Article 83
Toute société étrangère qui a établi en
Belgique une succursale, est tenue de rendre publics les documents et
indications suivants :
1° dans les trente jours qui
suivent la décision ou l'évènement :
a)
toute modification aux
documents et indications visés respectivement à l'article 81, 1°, 2°, 3°, 5° et
6°, ou à l'article 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° et 10°;
b)
la dissolution de la société,
la nomination, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la
clôture de la liquidation;
c)
toute procédure de faillite, de
concordat ou toute autre procédure analogue dont la société fait l'objet;
d)
la fermeture de la succursale;
2° annuellement, dans le mois
qui suit l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de
clôture de l'exercice les comptes annuels et les comptes consolidés, selon les
dispositions de l'article 81, 7°, et de l'article 82, 11°.
Sous-section III. - Modalités de publicité
Article 84
paragraphe 1er
Les documents et indications visés aux
articles 81, 82 et 83 sont rendus publics par dépôt au greffe du tribunal de
commerce, conformément à l'article 75, à l'exception des comptes annuels et
consolidés qui sont déposés à la
Banque nationale de Belgique.
En cas de pluralité de succursales ouvertes
en Belgique par une même société étrangère, la publicité visée aux articles 81,
82 et 83, à l'exception des comptes annuels et consolidés, peut être faite au
greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel une succursale est
établie, selon le choix de la société. Dans ce cas, l'obligation de publicité
relative aux autres succursales porte sur l'indication du registre du commerce
de cette succursale.
paragraphe 2
Les pièces déposées sont conservées dans le
dossier qui est tenu à ce greffe pour chacune de ces sociétés et les sociétés
en question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour
des Entreprises.
paragraphe 3
Il est donné récépissé du dépôt des
documents.
Le Roi détermine les modalités de
constitution et de consultation du dossier.
paragraphe 4. Les documents déposés sont
opposables aux tiers conformément à l'article 76.
Article 85
Les documents visés aux articles 81, 82 et
83 doivent, en vue de leur dépôt, être rédigés ou traduits dans la langue ou
dans l'une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la
succursale est établie.
Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes
émanant des succursales
Article 86
Tous les actes, factures, annonces,
publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant des
succursales en Belgique de sociétés étrangères doivent contenir les indications
suivantes :
1° la dénomination de la
société;
2° la forme;
3° l'indication précise du
siège social;
4° le registre dans lequel la
société est inscrite, suivi de son numéro d'immatriculation dans ce registre;
5° le numéro d'identification
octroyé en application de la loi du 16-01-03 portant création d'une Banque-Carrefour
des Entreprises, modernisation du registre de commerce et création des guichets
d'entreprises agrées et portant diverses dispositions ;
6° le cas échéant, le fait
que la société est en liquidation.
Si les pièces indiquées à l'alinéa 1er
mentionnent le capital social, celui-ci doit être le capital libéré tel qu'il
résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré
n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du
dernier bilan.
Article 87
Les personnes préposées à la gestion de la
succursale belge sont tenues d'accomplir les formalités de publicité prévues
par les articles précédents.
Section III. -
Sociétés étrangères qui font publiquement appel à l'épargne en Belgique sans y
disposer d'une succursale
Article 88
Les sociétés étrangères qui veulent faire
publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 438 sans y
disposer d'une succursale, sont tenues de déposer préalablement leur acte
constitutif et leurs statuts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.
Les documents déposés sont versés dans un dossier tenu au greffe pour chaque
société. Ces sociétés sont inscrites au registre des personnes morales,
répertoire de la
Banque-Carrefour des Entreprises .
Le Roi peut arrêter des dispositions
dérogatoires à l'alinéa précédent pour ce qui concerne les sociétés étrangères
dont les instruments financiers sont admis sur un marché réglementé belge, au
sens de l'article 1er, paragraphe 3, de la loi du 6 avril 1995
relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et
à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
Le Roi détermine les modalités de
constitution et de consultation des dossiers visés à l'alinéa 1er.
Article 89
Une mention publiée aux Annexes du Moniteur belge indique
l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par la présente section.
Article 90
Les administrateurs et les gérants qui
n'ont pas déposé le texte intégral des statuts de leur société dans une
rédaction mise à jour, conformément à l'article 75, et ce dans le délai de
trois mois à partir de la date de ces actes, seront punis d'une amende de
cinquante francs à dix mille francs.
Le présent article n'est pas applicable aux
groupements d'intérêt économique.
Article 91
Seront punis d'une amende de cinquante
francs à dix mille francs :
1° les personnes préposées à
la gestion d'une succursale en Belgique qui contreviennent à l'une des
obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, et 84 à 87;
2° ceux qui n'ont pas fait
les énonciations requises par l'article 69 dans les actes ou extraits d'actes,
dans les procurations ou dans les souscriptions;
3° les fondateurs d'un
groupement d'intérêt économique constitué sans que les énonciations prévues à
l'article 70, 1° à 5°, 7° et 8°, aient été faites dans le contrat constitutif
du groupement d'intérêt économique.
Seront punis d'un emprisonnement d'un mois
à un an et d'une amende de cinquante francs à dix mille francs, ou d'une de ces
peines seulement, les gérants, administrateurs ou liquidateurs qui
contreviennent dans un but frauduleux à l'une des obligations visées aux
articles 81, 82, 83, 1°, et 84 à 87.
Section première. -
Comptes annuels
Article 92
paragraphe 1er
Chaque année, les gérants ou les
administrateurs dressent un inventaire suivant les critères d’évaluation
fixés par le Roi et établissent les comptes annuels dont
la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le
compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à
l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de
l'exercice.
Si les comptes annuels n'ont pas été soumis
à l'assemblée générale dans ce délai, le dommage subi par les tiers est, sauf
preuve contraire, présumé résulter de cette omission.
paragraphe 2
L'obligation visée au paragraphe 1er
est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui concerne leurs
succursales établies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n'ont pas de
produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des
tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à la société étrangère
dont ils relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées
entièrement par cette dernière.
paragraphe 3
Les règles déterminées par le Roi en vertu
du paragraphe 1er ne sont pas applicables :
1° aux sociétés dont l'objet
est l'assurance ou la réassurance, sous réserve, pour ce qui concerne ces
derniers, du pouvoir du Roi d'en disposer autrement;
2° aux sociétés régies par la
loi du 22 mars
1993 relative au statut et au contrôle des établissements de
crédit, à la Banque
nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et
consignations;
3° aux sociétés régies par
l'arrêté royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à
portefeuille;
4° aux entreprises
d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires,
au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements;
5° aux sociétés agricoles.
Article 93
Les petites sociétés ont la faculté
d'établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé par le Roi .
Les sociétés en nom collectif et les
sociétés en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à
l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par
le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles
établies par le Roi en vertu de l'article 92, paragraphe 1er.
L'alinéa 1er et l'alinéa 2 ne
sont pas applicables :
1° aux sociétés dont l'objet
est l'assurance et qui ont été admises par le Roi en vertu de la législation
sur le contrôle des entreprises d'assurances;
2° aux sociétés dont l'objet
est le prêt hypothécaire.
Section II. -
Rapport de gestion
Article 94
La présente section n'est pas applicable :
1° aux petites sociétés;
2° aux sociétés en nom
collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à
responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont
des personnes physiques;
3° aux groupements d'intérêt
économique;
4° aux sociétés agricoles.
Les petites sociétés doivent cependant
reprendre la justification visée à l'article 96, 6°, dans l'annexe aux comptes
annuels.
Article 95
Les administrateurs ou gérants établissent
un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Article 96
Le rapport annuel visé à l'article 95
comporte :
1° un commentaire sur les
comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires
et la situation de la société;
2° des données sur les
événements importants survenus après la clôture de l'exercice;
3° des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement
de la société, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement
préjudice à la société;
4° des indications relatives
aux activités en matière de recherche et de développement;
5° des indications relatives
à l'existence de succursales de la société;
6° au cas où le bilan fait
apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant
deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de
l'application des règles comptables de continuité;
7° toutes les informations
qui doivent y être insérées en vertu du présent code.
Section III. -
Formalités de publicité
Sous-section première. - Sociétés belges
Article 97
La présente sous-section n'est pas
applicable :
1° aux petites sociétés qui
ont adopté la forme d'une société en nom collectif, d'une société en commandite
simple ou d'une société coopérative à responsabilité illimitée;
2° aux sociétés en nom
collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à
responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont
des personnes physiques.
Article 98
Les comptes annuels sont déposés par les
administrateurs ou gérants à la
Banque nationale de Belgique.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours de
leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de
l'exercice.
Si les comptes annuels n'ont pas été
déposés conformément à l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve
contraire, présumé résulter de cette omission.
Article 99
Les petites sociétés ont la faculté de
publier leurs comptes annuels établis, en vertu de l'article 93, alinéa 1er,
selon un schéma abrégé, dans ce schéma abrégé.
Article 100
Sont déposés en même temps que les comptes
annuels et conformément à l'article 98 :
1° un document contenant les
renseignements suivants : les nom, prénoms, profession et domicile des
administrateurs ou gérants, selon le cas, et des commissaires en fonction. Si
les comptes annuels ont été vérifiés et/ou corrigés par un expert-comptable
externe ou un réviseur d'entreprises, doivent également être mentionnés les
nom, prénoms, profession, domicile de l'expert-comptable externe ou du réviseur
d'entreprises et leur numéro de membre auprès leur institut. L'administrateur
ou le gérant mentionne, le cas échéant, qu'aucune mission de vérification ou de
redressement n'a été confiée à un expert-comptable externe ou à un réviseur
d'entreprises.
2° un tableau indiquant
l'affectation du résultat, si cette affectation ne résulte pas des comptes
annuels;
3° un document mentionnant,
selon le cas, la date du dépôt de l'expédition de l'acte constitutif
authentique ou du double de l'acte constitutif sous seing privé, ou la date du
dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour;
4° le rapport des
commissaires établi conformément à l'article 144;
5° un document indiquant,
sauf si ces renseignements font déjà l'objet d'une mention distincte dans les
comptes annuels :
a)
le montant, à la date de
clôture de ceux-ci, des dettes ou de la partie des dettes garanties par les
pouvoirs publics belges;
b)
le montant, à cette même date,
des dettes exigibles, que des délais de paiement aient ou non été obtenus,
envers des administrations fiscales et envers l'Office national de sécurité
sociale;
c)
le montant afférent à
l'exercice clôturé, des subsides en capitaux ou en intérêts payés ou alloués
par des pouvoirs ou institutions publics;
6° un document comprenant les
indications du rapport de gestion prévues par l'article 96. Toute personne
s'adressant au siège de la société peut prendre connaissance du rapport de
gestion et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale.
Cette obligation n'est pas applicable aux petites sociétés;
7° tout autre document qui
doit être déposé en même temps que les comptes annuels en vertu du présent
code.
Article 101
Le Roi détermine les conditions et les
modalités du dépôt des documents visés aux articles 98 et 100 ainsi que le
montant et les modes de paiement des frais de publicité.
Il détermine à quelles conditions cette
formalité peut s'effectuer autrement que par le dépôt de documents de papier.
Article 102
Le dépôt n'est accepté que si les
dispositions arrêtées en exécution de l'article 101 sont respectées. Sauf avis
contraire adressé à la société par la
Banque nationale de Belgique dans les huit jours ouvrables
qui suivent la date de réception des documents, le dépôt est considéré comme
accepté à la date du dépôt.
Dans les quinze jours ouvrables qui suivent
l'acceptation du dépôt, celui-ci fait l'objet d'une mention dans un recueil
établi par la Banque
nationale de Belgique sur un support et selon les modalités que le Roi
détermine. Le recueil est publié aux Annexes
du Moniteur belge. L'article 76 s'applique.
Le texte de cette mention est adressé par la Banque nationale de
Belgique au greffe du tribunal de commerce où est tenu le dossier de la société
visé à l'article 67, paragraphe 2, pour y être versé. L'article 75 n'est pas
applicable au dépot de ce document au dossier.
Si les contrôles arithmétiques et logiques
effectués par la Banque
nationale de Belgique révèlent des erreurs dans les comptes annuels déposés,
elle en informe la société et, le cas échéant, son commissaire.
S'il ressort de cette information que, de
l'avis de la Banque
nationale de Belgique, les comptes annuels déposés contiennent des erreurs
substantielles, la société procède à un dépôt rectificatif dans un délai de
deux mois à dater de l'envoi de la liste d'erreurs.
Article 103
La Banque nationale de
Belgique et les greffes des tribunaux de commerce sont chargés de délivrer
copie, sous la forme déterminée par le Roi, à ceux qui leur en font la demande,
des documents visés aux articles 98 et 100, soit de tous ces documents, soit
des documents relatifs à des sociétés nommément
désignées et à des années déterminées.
Le Roi détermine le montant des frais à
acquitter à la Banque
nationale de Belgique pour l'obtention des copies visées à l'alinéa 1er.
Seules les copies délivrées par la Banque nationale de
Belgique valent comme preuve des documents déposés. Les greffes des tribunaux
de commerce obtiennent sans frais et sans retard, de la Banque nationale de
Belgique, copie de l'ensemble des documents visés aux articles 98 et 100, sous
la forme déterminée par le Roi.
Article 104
Lorsque, en plus de la publicité prescrite
par les articles 98 et 100, la société procède par d'autres voies à la
diffusion intégrale de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, leur forme
et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont fait
l'objet du rapport des commissaires. Ils doivent être accompagnés du texte de
ce rapport. Si les commissaires ont attesté les comptes annuels sans formuler
de réserves, le texte de leur rapport peut être remplacé par leur attestation.
Article 105
Sans préjudice de la publication prévue par
les articles 98 et 100, les sociétés peuvent diffuser leurs comptes annuels
dans une version abrégée, pour autant que celle-ci n'altère pas l'image du
patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société. En
ce cas, il est fait mention qu'il s'agit d'une version abrégée et il est fait
référence à la publication effectuée en vertu de la loi. Si les comptes
annuels n'ont pas encore été déposés, il en est fait mention. Ni le rapport, ni
l'attestation des commissaires ne peut accompagner ces comptes annuels abrégés.
Il doit toutefois être précisé si l'attestation des comptes annuels établie par
les commissaires a été donnée avec ou sans réserve, ou si elle a été refusée.
Article 106
L'Institut national de statistique transmet
sans frais à la Banque
nationale de Belgique, sur demande de celle-ci, les comptes annuels et autres
documents comptables dont la communication à l'Institut national de statistique
serait imposée en exécution de la loi du 4 juillet 1962 autorisant le gouvernement à
procéder à des investigations statistiques et autres sur la situation
démographique, économique et sociale du pays.
La Banque nationale de
Belgique est habilitée à établir et à publier, selon les modalités déterminées
par le Roi, des statistiques globales et anonymes relatives à tout ou partie
des éléments contenus dans les documents qui lui sont transmis en application
de l'alinéa 1er et des articles 98 et 100.
Sous-section II. - Sociétés étrangères
Article 107
paragraphe 1er
Toute société étrangère disposant en
Belgique d'une succursale, ainsi que toute société étrangère dont les titres
sont cotés en Belgique au sens de l’article 4, sont tenues de déposer leurs comptes
annuels ainsi que, le cas échéant, leurs comptes consolidés afférents au
dernier exercice clôturé auprès de la
Banque nationale de Belgique, dans la forme dans laquelle ces
documents ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat dont
ils relèvent.
Ce dépôt a lieu annuellement, dans le mois
qui suit leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de
l'exercice.
Les titres des sociétés qui ne se
conforment pas à ces obligations ne peuvent être maintenus à la cote de la
bourse de valeurs mobilières ou du marché réglementé concerné.
Le Roi peut arrêter des dispositions
dérogatoires aux alinéas précédents pour ce qui concerne les sociétés
étrangères dont les instruments financiers sont admis à un marché réglementé
belge, au sens de l'article 1er, paragraphe 3, de la loi du 6 avril 1995
relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et
à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.
paragraphe 2
Les articles 100 à 104 sont d'application
aux pièces visées au paragraphe 1er.
paragraphe 3
L'obligation visée au paragraphe 1er
n'est pas applicable aux comptes annuels de la succursale établis conformément
à l'article 92, paragraphe 2.
Section première. -
Champ d'application
Article 108
Sans préjudice de dispositions contraires
dans d'autres lois, le présent chapitre n'est pas applicable :
1° aux sociétés régies par la
loi du 22 mars
1993 relative au statut et au contrôle des établissements de
crédit, à la Banque
nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et
consignations;
2° aux sociétés régies par
l'arrêté royal no 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à
portefeuille;
3° aux entreprises
d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires,
au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements;
4° aux groupements d'intérêt
économique;
5° aux sociétés agricoles.
Section II. -
Généralités : l'obligation de consolidation
Article 109
Pour l'application du présent chapitre, on
entend par :
-
« société
consolidante », la société qui établit les comptes consolidés;
-
« sociétés comprises
dans la consolidation », la société consolidante ainsi que ses sociétés
filiales et ses entreprises filiales consolidées par intégration globale ou par intégration
proportionnelle; ne sont pas considérées comme sociétés comprises dans la
consolidation, les sociétés et entreprises filiales dont la quote-part des capitaux propres et du résultat est incluse
dans les comptes consolidés par la méthode de mise en équivalence;
-
« entreprise
filiale », si elle est sous le contrôle d’une société belge,
-
« ensemble
consolidé », l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la
consolidation.
Article 110
Toute société mère est tenue d'établir des
comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si,
seule ou conjointement, elle contrôle une ou plusieurs entreprises filiales.
Article 111
En cas de consortium, des comptes
consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium
ainsi que leurs entreprises filiales.
Chacune des sociétés formant le consortium
est considérée comme une société consolidante.
L'établissement des comptes consolidés et
du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent
conjointement aux sociétés formant le consortium.
Article 112
Une société est dispensée de l'obligation
d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes
consolidés lorsqu'elle fait partie d'un petit groupe.
Article 113
paragraphe 1er
Une société est, aux conditions prévues au
paragraphe 2, exemptée d'établir des comptes consolidés et un rapport de
gestion sur les comptes consolidés si elle est elle-même filiale d'une société
mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport
de gestion sur les comptes consolidés.
paragraphe 2
L'usage de l'exemption prévue au paragraphe
1er est décidé par l'assemblée générale de la société en cause, pour
deux exercices au plus; cette décision peut être renouvelée.
L'exemption ne peut être décidée que si les
conditions suivantes sont remplies :
1° l'exemption a été
approuvée en assemblée générale par un nombre de voix atteignant les neuf
dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des titres ou, si la société
en cause n'est pas constituée sous la forme de société anonyme ou de société en
commandite par actions, par un nombre de voix atteignant les huit dixièmes du
nombre de voix attachées à l'ensemble des droits d'associés;
2° la société en cause et,
sans préjudice de l'article 116, toutes ses filiales sont comprises dans les
comptes consolidés établis par la société mère visée au paragraphe 1er;
3° a) si la société mère
visée au paragraphe 1er relève du droit d'un état membre de l'Union
européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes
consolidés sont établis, contrôlés et publiés en conformité avec les
dispositions arrêtées par cet état membre en exécution de la directive
83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983;
b) si la société
mère visée au paragraphe 1er ne relève pas du droit d'un état membre
de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les
comptes consolidés sont établis en conformité avec la directive 83/349/CEE
précitée ou de façon équivalente à des comptes et rapports établis en
conformité avec cette directive; ces comptes consolidés sont contrôlés par une
personne habilitée en vertu du droit dont cette société mère relève, pour la
certification des comptes;
4° a) un exemplaire des
comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er, du
rapport de contrôle relatif à ces comptes et d'un document comprenant les
indications prévues par l'article 119 est, dans les deux mois de leur mise à
disposition des associés et, au plus tard sept mois après la clôture de
l'exercice auquel ils sont afférents, déposé par les soins des administrateurs
ou gérants de la société exemptée, à la Banque nationale de Belgique. Les articles 101,
102, alinéas 1er à 3, et 103 sont applicables. Pour l'application de
l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est le dossier de la société exemptée;
b) toute
personne s'adressant au siège de la société exemptée peut prendre connaissance
du rapport de gestion sur les comptes consolidés de la société mère visée au
paragraphe 1er et en obtenir gratuitement, même par correspondance,
copie intégrale;
c) les comptes
consolidés, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport de
contrôle sur les comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er
doivent, en vue de leur mise à disposition du public en Belgique conformément
aux alinéas qui précèdent, être rédigés ou traduits dans la ou les langues dans
lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels;
d) les comptes
consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er et les
rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes ne doivent toutefois
pas faire l'objet de la publication prévue par les points a) et b) s'ils ont
déjà fait l'objet, dans la ou les langues visées au point c), d'une publicité
effectuée par application des articles 120 et 121 ou du point a).
paragraphe 3
L'annexe des comptes annuels de la société
exemptée :
1° mentionne qu'elle a fait
usage de la faculté ouverte par le paragraphe 1er de ne pas établir
et publier des comptes consolidés propres et un rapport de gestion sur les
comptes consolidés;
2° indique le nom et le
siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, le numéro de TVA ou le
numéro national d'identification de la société qui établit et publie les comptes
consolidés visés au paragraphe 2, 2°, du présent article;
3° indique au cas où il est
fait application du paragraphe 2, d), la date de dépôt des documents visés;
4° justifie spécialement du
respect des conditions prévues par le présent article.
paragraphe 4
En cas de consolidation d'un consortium,
l'exception visée au paragraphe 1er est aussi applicable, étant
entendu que, pour l'application des paragraphes 2 et 3, les comptes consolidés
du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère.
Article 114
Les exemptions prévues aux articles 112 et
113 ne s'appliquent pas si les actions ou parts émises par une des sociétés à
consolider sont, en tout ou en partie, cotées au sens de l'article 4.
Article 115
Les articles 112 et 113 ne portent pas préjudice
aux dispositions légales et réglementaires concernant l'établissement des
comptes consolidés ou d'un rapport de gestion sur les comptes consolidés
lorsque ces documents sont requis :
1° pour l'information des
travailleurs ou de leurs représentants;
2° à la demande d'une
autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information.
Section III. -
Périmètre de consolidation et comptes consolidés
Article 116
Le Roi fixe les règles selon lesquelles le périmètre de consolidation est
déterminé.
Article 117
paragraphe 1er
Le Roi détermine la forme et le contenu des comptes annuels consolidés.
paragraphe 2
En cas de consolidation d'un consortium,
les comptes consolidés peuvent être établis selon la législation et dans la
monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, si la majeure
partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la
monnaie du pays où il a son siège.
Les postes des capitaux propres à inclure
dans les comptes consolidés sont les montants additionnés attribuables à
chacune des sociétés formant le consortium.
Article 118
Les comptes annuels consolidés sont établis
par l'organe de gestion de la société.
Section IV. -
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Article 119
Un rapport de gestion sur les comptes
consolidés est joint aux comptes consolidés par les administrateurs ou gérants.
Ce rapport comporte :
1° un commentaire sur les
comptes consolidés en vue d'exposer de manière fidèle l'évolution des affaires
et la situation de l'ensemble consolidé;
2° des données sur les
événements importants survenus après la clôture de l'exercice;
3° pour autant qu'elles ne
soient pas de nature à porter gravement préjudice à une société comprise dans
la consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir
une influence notable sur le développement de l'ensemble consolidé;
4° des indications relatives
aux activités en matière de recherche et de développement. Le rapport de
gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion
établi en application de l'article 96, pour autant que les indications
prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et
pour l'ensemble consolidé.
Section V. -
Formalités de publicité
Article 120
Les comptes consolidés ainsi que le rapport
sur les comptes consolidés sont mis à la disposition des associés de la société
consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes
annuels. Ces documents sont communiqués à l'assemblée générale et sont publiés
dans les mêmes délais que les comptes annuels.
Il peut être dérogé à l'alinéa 1er
au cas où les comptes consolidés ne sont pas arrêtés à la même date que les
comptes annuels afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des
sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans
ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être
tenus à la disposition des associés et publiés au plus tard sept mois après la
date de clôture.
Article 121
Les articles 100, 1°, et 101 à 106, ainsi
que les arrêtés pris pour leur exécution, sont applicables aux comptes
consolidés et aux rapports sur les comptes consolidés.
Pour l'application de l'article 102, alinéa
3, le dossier visé est celui de la société consolidante.
Les comptes consolidés peuvent, en plus de
la publication imposée par l'alinéa 1er, dans la monnaie dans
laquelle ils sont établis, être publiés dans la monnaie d'un état membre de
l'Organisation pour la coopération et le développement économiques, en
utilisant le cours de conversion à la date de clôture du bilan consolidé. Ce
cours est indiqué dans l'annexe.
Article 122
Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives à la forme et au
contenu des comptes annuels arrêtées en application de l'article 92 selon les
branches d'activités ou secteurs économiques.
Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une
certaine taille qu'il définit, adapter et compléter les règles arrêtées en
vertu de l'article 92, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles.
Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés
et selon la forme juridique de la société.
Article 123
paragraphe 1er
Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et
à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la
publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au
contenu des comptes consolidés qu'il a arrêtées en application de l'article
117, selon les branches d'activités ou secteurs économiques.
Les articles 109 à 121, ainsi que les
arrêtés pris pour leur exécution, ne sont applicables aux entreprises
d'assurances de droit belge et aux entreprises de réassurances de droit belge,
que dans la mesure où le Roi n'y déroge pas.
paragraphe 2
Le Roi peut, en ce qui concerne les
sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'Il définit, adapter et
compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes
consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion,
et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'il a
arrêtées en application de l'article 117, ou prévoir l'exemption de tout ou
partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon
l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme de la société.
Article 124
Les arrêtés royaux pris en vertu du présent
titre sont soumis, pour avis, au Conseil central de l'économie et délibérés en
Conseil des ministres.
Article 125
paragraphe 1er
Le ministre qui a les Affaires économiques
dans ses attributions peut autoriser, dans des cas spéciaux et moyennant l'avis
motivé de la Commission
des normes comptables, des dérogations aux arrêtés royaux pris en exécution du
présent titre.
Cette compétence est exercée par le
ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions, en ce qui concerne
les petites sociétés.
La commission des normes comptables est informée
de la décision du ministre.
paragraphe 2
Le paragraphe 1er n'est pas
applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le
Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises
d'assurances.
Article 126
paragraphe 1er
Seront punis d'une amende de cinquante à
dix mille euros :
1° les administrateurs ou
gérants qui contreviennent à l'article 92, paragraphe 1er, alinéa 2;
2° les administrateurs,
gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux
dispositions des arrêtés pris en application des articles 92, paragraphe 1er,
alinéa 1er, 122 et 123;
3° les administrateurs,
gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux
articles 108 à 119 et 121 et à leurs arrêtés d'exécution.
Dans les cas visés à l'alinéa 1er,
2° et 3°, ils sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende
de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi
avec une intention frauduleuse.
Les gérants, directeurs ou mandataires de
sociétés ne seront toutefois punis des sanctions prévues à l'alinéa 1er
pour avoir méconnu l'article 92, paragraphe 1er, alinéa 1er,
que si la société a été déclarée en faillite.
paragraphe 2
Les sociétés seront civilement responsables
des condamnations à l'amende prononcées en vertu du paragraphe 1er
contre leurs administrateurs, gérants, directeurs, mandataires.
Article 127
Seront punis de la réclusion de cinq à
quinze ans et d'une amende de vingt six euros à deux mille euros :
1° ceux qui auront commis un
faux, avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, dans les comptes
annuels des sociétés, prescrits par la loi ou par les statuts :
- soit par fausses
signatures;
- soit par contrefaçon ou
altération d'écritures ou de signatures;
- soit par fabrication de
conventions, dispositions, obligations ou décharges ou par leur insertion après
coup dans les comptes annuels;
- soit par addition ou
altération de clauses, de déclarations ou de faits que ces actes ont pour objet
de recevoir et de constater;
2° ceux qui auront fait usage
de ces faux.
Pour l'application de l'alinéa 1er,
les comptes annuels existent dès qu'ils sont soumis à l'inspection des
associés.
Article 128
Les gérants et administrateurs ainsi que
les personnes chargées de la gestion d'un établissement en Belgique qui
contreviennent à l'une des obligations des articles 81 à 85, 95, 96, 98 et 100
seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros.
Si la violation de ces dispositions a lieu
dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement
d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.
Le présent article n'est pas applicable aux
groupements d'intérêt économique.
Article 129
Sera punie des peines prévues à l'article
458 du Code pénal toute personne exerçant des fonctions à la Banque nationale de
Belgique qui aura communiqué à une personne étrangère à celle-ci ou publié soit
des renseignements individuels, transmis à la Banque nationale de Belgique en vertu de
l'article 106, alinéa 1er, sans l'autorisation préalable du
déclarant ou du recensé, soit des statistiques globales et anonymes qui ont été
établies par la Banque
nationale de Belgique en vertu de l'article 106 et dans lesquelles sont
englobés des éléments qui ont été transmis à la Banque nationale de
Belgique en application de l'article 106, alinéa 1er, mais qui n'ont
pas encore fait l'objet d'une publication ni par l'Institut national de
statistique ni par la Banque
nationale de Belgique.
Article 129 bis
Section première. –
Nomination
Article 130
Les commissaires sont nommés, par
l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre
public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toute décision de nomination ou de
renouvellement du mandat d'un commissaire prise sans respecter l'alinéa 1er
est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de commerce du
siège social de la société siégeant comme en référé.
Article 131
À défaut de commissaires, ou lorsque tous
les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, il
est immédiatement pourvu à leur nomination ou à leur remplacement. À défaut, le président du tribunal de
commerce, siégeant comme en référé, sur requête de tout intéressé, nomme un
réviseur d'entreprises dont il fixe l'émolument et qui est chargé d'exercer les
fonctions de commissaire jusqu'à ce qu'il ait été pourvu régulièrement à sa
nomination ou à son remplacement. Une
telle nomination ou un tel remplacement ne produira toutefois ses effets
qu’après la première assemblée générale annuelle qui suit la nomination du
réviseur d’entreprises par la président .
Article 132
Chaque fois qu'une mission de révision est
confiée à un cabinet de révision visé par l'article 2, 2° de la loi du 22 juillet 1953
créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises, celui-ci est tenu de désigner
parmi les personnes, réviseurs d'entreprises, avec lesquelles il est en
relation et qui ont la qualité de gérant, administrateur, associé ou autre,
auprès du cabinet de révision, un représentant chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour compte du cabinet. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles, pénales et
disciplinaires que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire du cabinet qu'il représente.
Celui-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur .
La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Article 133
paragraphe 1er
Ne peuvent être désignés comme commissaire
ceux qui se trouvent dans des conditions susceptibles de mettre en cause
l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire, conformément aux
règles de la profession de réviseur d'entreprises. Les commissaires doivent
veiller à ne pas se trouver placés, postérieurement à leur désignation, dans de
telles conditions.
paragraphe 2
En particulier, les commissaires ne peuvent
accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle ni dans une société ou
personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, aucune autre fonction, mandat
ou mission à exercer au cours de leur mandat ou après celui-ci et qui serait de
nature à mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de
commissaire.
paragraphe 3
Jusqu'au terme d'une période de deux années
prenant cours à la date de cessation de leurs fonctions de commissaires, ils ne
peuvent accepter un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction
auprès de la société qui est soumise à leur contrôle, ni auprès d'une société
ou personne liée au sens de l'article 11.
paragraphe 4
Le paragraphe 2 est également applicable
aux personnes avec lesquelles le commissaire a conclu un contrat de travail,
avec lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de
collaboration ou aux sociétés ou personnes liées au commissaire visées à
l'article 11.
paragraphe 5
Sans préjudice des interdictions découlant
de l'arrêté royal visé au paragraphe 9, le commissaire et les personnes avec
lesquelles il a conclu un contrat de travail, avec lesquelles il se trouve sous
l'angle professionnel dans des liens de collaboration ou les sociétés ou
personnes liées au commissaire visées à l'article 11, ne peuvent prester des
services autres que les missions confiées par la loi au commissaire, dans la
mesure où le montant total des rémunérations afférentes à ces services
dépasserait le montant total les émoluments visés à l'article 134, paragraphe 1er
Cette disposition s'applique aux sociétés
cotées telles que définies à l'article 4 et aux sociétés qui font partie d'un
groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés.
paragraphe 6
alinéa 1er
Il peut être dérogé à l'interdiction
supplémentaire, prévue au paragraphe précédent, dans chacun des trois cas
suivants :
1°
sur délibération favorable du
comité d'audit de la société concernée ou d'une autre société qui la contrôle,
lorsque la création d'un tel comité chargé, notamment, d'assurer un suivi
permanent des devoirs accomplis par le commissaire est prévue par les statuts
de la société qui le crée si cette société est belge ou par un comité d'audit
d'une société-mère si celle-ci est une société relevant du droit d'un autre
État membre de l'Union européenne ou de l'OCDE;
2°
après que le commissaire aura
obtenu l'avis préalable positif du comité d'avis et de contrôle institué en
vertu du paragraphe 10;
3°
si un collège de commissaires,
indépendants l'un de l'autre, a été institué au sein de la société.
alinéa 2
Dans les cas visés à l'alinéa précédent, il
est fait mention de la dérogation et de la motivation de celle-ci
a)
en annexe aux comptes
consolidés ou, à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de
la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113 de ce Code,
sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de
l'exemption précitée,
b)
en annexe aux comptes annuels
de la société qui n'est pas une société mère visée à l'article 110 ou est
dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112 et dont le
commissaire a obtenu la dérogation à l'interdiction visée au paragraphe 5, sauf
si cette société est filiale d'une société belge.
alinéa 3
En cas de délibération du comité d'audit
visé à l'alinéa 1er, 1°, le comité d'avis et de contrôle n'est plus habilité à
rendre un avis sur la question qui a fait l'objet de la délibération. En
cas d'avis du comité d'avis et de contrôle, le comité d'audit visé à l'alinéa
1er, 1°, n'est plus habilité à délibérer sur la question qui a été soumise à
l'avis du comité d'avis et de contrôle.
paragraphe 7
Pour l'application des paragraphes 5 et 6,
ne sont pas prises en considération les prestations consistant à vérifier les
données économiques et financières relatives à une entreprise tierce que la
société ou l'une de ses filiales se proposent d'acquérir ou a acquis.
L'appréciation du rapport des rémunérations
et des émoluments est à effectuer pour l'ensemble constitué par la société et
ses filiales, étant entendu que les émoluments pour le contrôle des comptes des
filiales étrangères sont ceux qui découlent des dispositions légales et/ou
contractuelles applicables à ces filiales.
L'appréciation du rapport des rémunérations
et des émoluments visés ci-avant doit s'entendre comme étant à effectuer en
comparant globalement pour la durée de l'exercice social :
-
d'une part, le total des
rémunérations relatives à l'exercice afférent aux services autres que les
missions confiées par la loi au commissaire, attribués globalement durant
l'exercice, par la société et par ses filiales, au commissaire ou à une
personne avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se
trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou à une
personne ou société liée au commissaire au sens de l'article 11, et
-
d'autre part, le total des
émoluments relatifs à l'exercice visés à l'article 134, paragraphe 1er,
attribuées globalement durant l'exercice, par la société et par ses filiales,
au commissaire ou à une personne avec laquelle il a conclu un contrat de
travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des
liens de collaboration ou à une personne ou société liée au commissaire au sens
de l'article 11.
Pour les filiales à l'étranger, les
émoluments sont calculés conformément aux dispositions équivalentes à
l'étranger.
Les rémunérations et émoluments qui sont
attribués par les filiales de la société dont les comptes sont contrôlés par le
commissaire et qui sont pris en considération pour l'appréciation du rapport
des rémunérations et émoluments visée à l'alinéa précédent ne doivent pas faire
l'objet d'une appréciation distincte.
paragraphe 8
Les commissaires ne peuvent se déclarer
indépendants lorsque la société dont ils vérifient les comptes ou une société
belge ou une personne belge qui la contrôle ou une :
filiale belge d'une société belge soumise
au contrôle légal de ses comptes, visée aux articles 142 et 146, a bénéficié pendant
leur mandat d'une ou plusieurs prestations autres que celles confiées par la
loi au commissaire, visées au paragraphe 9 et accomplies par lui-même ou par
une personne, belge ou étrangère, avec laquelle le commissaire a conclu un
contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel,
dans des liens de collaboration ou par une société, belge ou étrangère, ou une
personne, belge ou étrangère, liée au commissaire visées à l'article 11;
filiale étrangère d'une société belge
soumise au contrôle légal de ses comptes, visée aux articles 142 et 146, a bénéficié pendant
leur mandat d'une ou plusieurs prestations autre que celles confiées par la loi
au commissaire visée au paragraphe 9 et accomplies par lui-même ou par une
personne belge avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle
il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou
par une société belge ou une personne belge liée au commissaire visées à
l'article 11.
paragraphe 9
Le Roi détermine, par arrêté délibéré en
Conseil des ministres pris à l'initiative du ministre de l'Économie et du
ministre de la Justice, après avis du Conseil supérieur des professions
économiques et de l'Institut des reviseurs d'entreprises, de manière limitative
les prestations visées au paragraphe 8 qui sont de nature à mettre en cause
l'indépendance du commissaire.
paragraphe 10
Il est créé un comité d'avis et de
contrôle, dont le siège est à Bruxelles et qui est doté de la personnalité
juridique. Ce comité délivre à la demande du commissaire un avis préalable
concernant la compatibilité d'une prestation avec l'indépendance dans
l'exercice de ses fonctions. Ce comité peut également introduire une affaire
auprès de l'organe disciplinaire compétent de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en ce qui concerne l'indépendance de l'exercice de la fonction de
commissaire. Le comité peut à cet effet demander toutes les informations utiles
à l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Le comité est composé de membres
indépendants de la profession de réviseur d'entreprises et nommés par le Roi
sur proposition du ministre de l'Économie et du ministre de la Justice pour une
période renouvelable de cinq ans. L'article 458 du Code pénal s'applique aux
membres du comité. Le Roi précise les règles relatives à la composition, l'organisation,
le fonctionnement et le mode de financement dudit comité ainsi que l'indemnité
de ses membres. Sans préjudice de la possibilité pour le comité de recevoir,
dans les conditions déterminées par le Roi, des contributions afin de couvrir
ses frais et dépenses, les frais de fonctionnement du comité sont couverts par
les personnes morales tenues de publier leurs comptes annuels, et le cas
échéant, leurs comptes consolidés, par le dépôt à la Banque Nationale
de Belgique.
Dans les conditions déterminées par le Roi,
la Banque Nationale
de Belgique perçoit 0,50 euro par compte annuel, et le cas échéant par compte
consolidé, déposé à partir du 01 janvier 2004 et elle verse ces montants au
comité.
Section II. –
Rémunération
Article 134
paragraphe 1er
Pour l'application du présent article, on
entend par :
a)
"personne liée au
commissaire" : toute personne avec laquelle le commissaire a conclu un
contrat de travail, avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel,
dans les liens de collaboration ainsi que toute société ou personne liée au
commissaire visée à l'article 11.
b)
"mandat assimilé" :
un mandat exercé dans une société de droit étranger similaire à celui de
commissaire dans une société belge.
paragraphe 2
Les émoluments des commissaires sont
établis au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ces émoluments
consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision
établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils ne peuvent être
modifiés que du consentement des parties. Ils sont mentionnés en annexe aux
comptes annuels.
paragraphe 3
Les montants des émoluments liés aux
prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies au sein de
la société dont le commissaire contrôle les comptes annuels, visée à l'article
142, par le commissaire d'une part, et par une personne liée au commissaire
d'autre part, sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, selon les
catégories suivantes :
1° autres
missions d'attestation,
2° missions de
conseils fiscaux, et
3° autres
missions extérieures à la mission révisorale.
paragraphe 4
Le montant des émoluments du commissaire
visés au paragraphe 2 d'une part, et le montant des émoluments afférents aux
mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés par une personne liée
au commissaire d'autre part, au sein d'une société belge soumise au contrôle
légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146, et au sein des filiales
de cette dernière, sont mentionnés :
a)
en annexe aux comptes
consolidés, ou à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de
la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113 de ce Code,
sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de
l'exemption précitée,
b)
ainsi qu'en annexe aux comptes
annuels de la société qui est dispensée d'établir des comptes consolidés en
vertu de l'article 112, sauf si cette société est filiale d'une société belge.
paragraphe 5
Les montants des émoluments liés aux
prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies au sein
d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée
à l'article 146, et des filiales de cette dernière, par le commissaire d'une
part, et par une personne liée au commissaire d'autre part, sont mentionnés
selon les catégories suivantes :
1° autres
missions d'attestation
2° missions de
conseil fiscaux, et
3° autres
missions extérieures à la mission révisorale
a)
en annexe aux comptes
consolidés, ou, à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels
de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113, sauf si
cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption
précitée,
b)
ainsi qu'en annexe aux comptes
annuels de la société qui est dispensée d'établir des comptes consolidés en
vertu de l'article 112, sauf si cette société est filiale d'une société belge.
paragraphe 6
Les émoluments du commissaire visés au
paragraphe 2 ne peuvent être ni déterminés, ni influencés par la fourniture de
services complémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels,
visée à l'article 142, ou d'une société belge soumise au contrôle légal de ses
comptes consolidés, visée à l'article 146. En dehors de ces émoluments, les
commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque
forme que ce soit. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni
donner ou constituer des garanties à leur profit.
Section III. -
Démission et révocation
Article 135
Les commissaires sont nommés pour un terme
de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale.
Les commissaires ne peuvent, sauf motifs
personnels graves, démissionner en cours de mandat que lors d'une assemblée
générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de leur
démission.
Article 136
Si l'assemblée générale est appelé à
délibérer sur la révocation d'un commissaire, l'inscription de cette question à
l'ordre du jour doit immédiatement être notifiée à l'intéressé. Le commissaire
peut faire connaître par écrit à la société ses observations éventuelles. Ces
observations sont annoncées dans l'ordre du jour et elles sont mises à la
disposition des associés, conformément aux articles 269, 381 et 535. Un
exemplaire de ces observations est également transmis sans délai aux personnes
qui ont accompli les formalités requises pour être admises à l'assemblée.
La société peut, par requête adressée au
président du tribunal de commerce et notifiée préalablement au commissaire, demander l'autorisation de ne point communiquer aux associés les
observations qui sont irrelevantes ou de nature à nuire injustement au crédit
de la société. Le président du tribunal
de commerce entend la société et le commissaire en chambre du conseil et statue en audience publique. Sa décision
n'est susceptible ni d'opposition ni d'appel.
Section IV. –
Compétences
Article 137
paragraphe 1er
Les commissaires peuvent, à tout moment,
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures
de la société. Ils peuvent requérir de l'organe de gestion, des agents et des
préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à
toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.
Ils peuvent requérir de l'organe de gestion
d'être mis en possession, au siège de la société, d'informations relatives aux
sociétés liées ou aux autres sociétés avec lesquelles il existe un lien de
participation, dans la mesure où ces informations leur paraissent nécessaires
pour contrôler la situation financière de la société.
Ils peuvent requérir de l'organe de gestion
qu'il demande à des tiers la confirmation du montant de leurs créances, dettes
et autres relations avec la société contrôlée.
paragraphe 2
Les pouvoirs visés au paragraphe 1er
peuvent être exercés par les commissaires conjointement ou individuellement.
Si plusieurs commissaires ont été nommés,
ils forment un collège. Ils peuvent se répartir entre eux les charges du
contrôle de la société.
Il leur est remis chaque semestre au moins
par l'organe de gestion un état comptable établi selon le schéma du bilan et du
compte de résultats.
Article 138
Les commissaires qui constatent, au cours
de leurs contrôles, des faits graves et concordants susceptibles de
compromettre la continuité de l'entreprise, en informent l'organe de gestion
par écrit et de manière circonstanciée.
Dans ce cas, l'organe de gestion doit
délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité
de l'entreprise pendant un délai raisonnable.
Les commissaires peuvent renoncer à
l'information visée au premier alinéa, lorsqu'ils constatent que l'organe de
gestion a déjà délibéré sur les mesures qui devraient être prises.
Si dans un délai d'un mois à dater de la
communication de l'information visée au premier alinéa, les commissaires n'ont
pas été informés de la délibération de l'organe de gestion sur les mesures
prises ou envisagées pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un
délai raisonnable, ils peuvent communiquer leurs constatations au président du
tribunal de commerce. Dans ce cas, l'article 458 du Code pénal n'est pas
applicable.
Au cas où il n'est pas nommé de
commissaire, lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de
compromettre la continuité de l'entreprise, l'organe de gestion est également
tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la
continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable.
Article 139
Les commissaires peuvent, dans l'exercice
de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou
d'autres personnes dont ils répondent.
Section V. –
Responsabilité
Article 140
Les commissaires sont responsables envers
la société des fautes commises par eux dans l'accomplissement de leurs
fonctions.
Ils répondent solidairement tant envers la
société qu'envers les tiers de tout dommage résultant d'infractions aux
dispositions du présent code ou des statuts. Il ne sont déchargés de leur
responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que
s'ils prouvent qu'ils ont accompli les diligences normales de leur fonction et
qu'ils ont dénoncé ces infractions à l'organe de gestion et, le cas échéant, s'il
n'y a pas été remédié de façon adéquate, à l'assemblée générale, la plus
prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.
Article 141
Le présent chapitre n'est pas applicable :
1° aux sociétés en nom
collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à
responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont
des personnes physiques;
2° aux petites sociétés au
sens de l'article 15, étant entendu que, pour l'application du présent
chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf :
a)
les sociétés qui font partie
d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels
consolidés;
b)
les sociétés à portefeuille qui
tombent sous l'application de l'arrêté royal no 64 du 10 novembre 1967
organisant le statut des sociétés à portefeuille;
c)
les sociétés dont les titres
sont inscrits à la cote officielle d'une bourse de valeur;
3° aux groupements d'intérêt
économique dont aucun membre n'est lui-même soumis au contrôle par un
commissaire;
4° aux sociétés agricoles.
Article 142
Le contrôle dans les sociétés de la
situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du
présent code et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels
doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Article 143
Les commissaires rédigent à propos des
comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. à cet effet, l'organe de
gestion de la société leur remet les pièces, un mois avant l'expiration du
délai légal dans lequel le rapport doit être présenté en vertu du présent code.
Article 144
Le rapport des commissaires visé à
l'article 143 indique spécialement :
1° comment ils ont effectué
leurs contrôles et s'ils ont obtenu de l'organe de gestion et préposés de la
société les explications et informations qu'ils ont demandées;
2° si la comptabilité est
tenue et si les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables;
3° si, à leur avis, les
comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et des résultats de la société, compte tenu des dispositions légales
et réglementaires qui les régissent et si les justifications données dans
l'annexe sont adéquates;
4° si le rapport de gestion
comprend les informations requises par les articles 95 et 96 et concorde avec
les comptes annuels;
5° si la répartition des
bénéfices proposée à l'assemblée est conforme aux statuts et au présent code;
6° s'ils n'ont point eu
connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des
statuts ou du présent code. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la
révélation de l'infraction est susceptible de causer à la société un préjudice
injustifié, notamment parce que l'organe de gestion a pris des mesures
appropriées pour corriger la situation d'illégalité ainsi créée.
Dans leur rapport, les commissaires
indiqueront et justifieront avec précision et clarté les réserves ou les
objections qu'ils estiment devoir formuler. Sinon, ils mentionneront
expressément qu'ils n'en ont aucune à formuler.
Section première. -
Régime général
Article 145
Sauf dispositions contraires dans d'autres
législations, le présent chapitre n'est pas applicable à l'égard :
1° des institutions de crédit
régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des
établissements de crédit, de la
Banque nationale de Belgique, de l'Institut de réescompte et
de garantie et de la Caisse
des dépôts et consignations;
2° des sociétés régies par
l'arrêté royal n°64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à
portefeuille;
3° des entreprises
d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés
secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux
intermédiaires et conseillers en placements;
4° des groupements d'intérêt
économique;
5° des sociétés agricoles.
Article 146
Les comptes consolidés doivent être
contrôlés par le ou les commissaires de la société consolidante ou par un ou
plusieurs réviseurs d'entreprises désignés à cet effet. Dans ce dernier cas, la
nomination est de la compétence de l'assemblée générale.
En cas de consortium, les comptes
consolidés sont contrôlés par le ou les commissaires d'une au moins des
sociétés, formant le consortium, ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
désignés de commun accord à cet effet; dans le cas où les comptes consolidés
sont établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société
étrangère, membre du consortium, ils peuvent être contrôlés par le contrôleur
aux comptes de cette société étrangère.
Les articles 133, 134, paragraphe 1er
et 3, 135 et 136 sont applicables au réviseur chargé du contrôle des comptes
consolidés sans être investi des fonctions de commissaire de la société
consolidante.
Article 147
La société consolidante doit faire usage du
pouvoir de contrôle dont elle dispose pour obtenir des filiales comprises ou à
comprendre dans la consolidation qu'elles permettent au réviseur chargé du
contrôle des comptes consolidés d'exercer sur place les vérifications
nécessaires et qu'elles lui fournissent à sa demande les renseignements et
confirmations qui lui sont nécessaires pour se conformer aux obligations qui
lui incombent en vertu des dispositions arrêtées par le Roi en matière
d'établissement, de contrôle et de publicité des comptes consolidés.
Article 148
Les commissaires ou les réviseurs désignés
pour le contrôle des comptes consolidés rédigent un rapport écrit et
circonstancié qui indique spécialement :
1° comment ils ont effectué
la révision des comptes consolidés et s'ils ont obtenu les explications et les
informations requises pour leurs contrôles;
2° si les comptes consolidés
sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables;
3° si, à leur avis, les
comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et des résultats de l'ensemble consolidé, compte tenu des
dispositions légales et réglementaires qui les régissent et si les
justifications données dans l'annexe sont adéquates;
4° si le rapport de gestion
sur les comptes consolidés comprend les informations requises par la loi et
concorde avec les comptes consolidés.
Dans leur rapport, les commissaires ou les
réviseurs indiqueront avec précision et clarté les réserves qu'ils estiment
devoir formuler. Sinon, ils mentionneront expressément qu'ils n'en ont aucune à
formuler.
Section II. -
Arrêtés royaux relatifs au contrôle des comptes consolidés
Article 149
paragraphe 1er
Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives au contrôle des
comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement d'un rapport de contrôle selon
les branches d'activités ou secteurs économiques.
L'alinéa 1er n'est pas
applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le
Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises
d'assurances.
paragraphe 2
Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une
certaine taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives au
contrôle des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement d'un rapport de
contrôle, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces
adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et
selon la forme juridique de la société.
Article 150
Le ministre qui a les Affaires économiques
dans ses attributions peut autoriser, dans des cas spéciaux et moyennant l'avis
motivé de la Commission
des normes comptables, des dérogations aux articles 146 à 148 et aux règles
arrêtées en exécution de l'article 149.
La Commission des normes
comptables est informée de la décision du ministre.
L'alinéa 1er n'est pas
applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le
Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises
d'assurance.
Section première. -
Nature du contrôle
Article 151
Dans chaque société où un conseil
d'entreprise doit être institué en exécution de la loi du 20 septembre 1948
portant organisation de l'économie, à l'exception des institutions
d'enseignement subsidiées, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont
désignés ayant pour mission :
1° de faire rapport au conseil
d'entreprise sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion, conformément
aux articles 143 et 144;
2° de certifier le caractère
fidèle et complet des informations économiques et financières que l'organe de
gestion transmet au conseil d'entreprise, pour autant que ces informations
résultent de la comptabilité, des comptes annuels de la société ou d'autres
documents vérifiables;
3° d'analyser et d'expliquer
à l'intention particulièrement des membres du conseil d'entreprise nommés par
les travailleurs, les informations économiques et financières qui ont été
transmises au conseil d'entreprise, quant à leur signification relative à la
structure financière et à l'évolution de la situation financière de la société;
4° s'il estime ne pas pouvoir
délivrer la certification visée au 2°, ou s'il constate des lacunes dans les
informations économiques et financières transmises au conseil d'entreprise,
d'en saisir l'organe de gestion, et, si celui-ci n'y donne pas suite dans le
mois qui suit son intervention, d'en informer d'initiative le conseil
d'entreprise.
Article 152
L'organe de gestion transmet au réviseur
d'entreprises copie des informations économiques et financières qu'il
communique par écrit au conseil d'entreprise.
Article 153
L'ordre du jour et le procès-verbal des
réunions du conseil d'entreprise où des informations économiques et financières
sont fournies ou discutées, sont communiqués au réviseur d'entreprises en même
temps qu'aux membres.
Article 154
Le réviseur d'entreprises peut assister aux
réunions du conseil d'entreprise.
Il est toutefois tenu d'y assister
lorsqu'il y est invité par l'organe de gestion ou par les membres nommés par
les travailleurs statuant à cet effet à la majorité des voix émises par eux.
Section II. -
Sociétés où un commissaire est nommé
Article 155
Lorsqu'un commissaire doit être désigné
dans une société en vertu du présent titre, la mission visée aux articles 151 à
154 est exercée par ce commissaire.
Article 156
Les commissaires de la société visée à
l'article 155 sont nommés sur présentation du conseil d'entreprise délibérant à
l'initiative et sur proposition de l'organe de gestion et statuant à la
majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par
les membres nommés par les travailleurs.
Il en est de même pour le renouvellement de
leur mandat.
Article 157
Si les majorités visées à l'article 156,
alinéa 1er, ne peuvent être obtenues au sein du conseil d'entreprise
sur cette proposition et de manière générale, à défaut de nomination d'un ou de
plusieurs commissaires présentés en application de l'article 156, alinéa 1er,
le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a établi
son siège, statuant à la requête de tout intéressé et siégeant comme en référé,
nomme un réviseur d'entreprises dont il fixe l'émolument et qui est chargé
d'exercer les fonctions de commissaire et les missions visées aux articles 151
à 154 jusqu'à ce qu'il soit pourvu régulièrement à son remplacement.
Cette nomination par le président du
tribunal de commerce est effectuée sur avis du conseil d'entreprise au cas où
celui-ci n'aurait pas été appelé à délibérer sur la nomination du commissaire,
conformément à l'article 156, alinéa 1er.
Article 158
Le montant de la rémunération des
commissaires est communiqué à titre d'information au conseil d'entreprise.
Cette rémunération rétribue les fonctions de commissaire et les missions que
celui-ci effectue en vertu des articles 151 à 154. à la demande des membres du
conseil d'entreprise nommés par les travailleurs, statuant à cet effet à la
majorité des voix émises par eux, le réviseur présente au conseil une
estimation du volume des prestations requises pour l'exercice de ces fonctions
et missions.
Article 159
Le commissaire ne peut, en cours de mandat,
être révoqué que sur proposition ou avis conforme du conseil d'entreprise
statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des
voix émises par les membres nommés par les travailleurs.
En cas de démission, le commissaire doit
informer par écrit le conseil d'entreprise des raisons de sa démission.
Article 160
Toute décision de nomination, de
renouvellement de mandat ou de révocation prise sans respecter les articles 156
à 159 est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de
commerce du siège social de la société siégeant comme en référé.
Section III. -
Sociétés où aucun commissaire n'a été nommé
Article 161
Dans les sociétés où aucun commissaire n'a
été nommé, l'assemblée générale nomme un réviseur d'entreprises chargé de la
mission visée aux articles 151 à 154.
Article 162
Sauf dérogation par le présent code, les
articles 130 à 140 sont applicables aux réviseurs d'entreprises nommés dans les
sociétés où il n'existe pas de commissaire.
La présentation, le renouvellement du
mandat et le renvoi ont lieu conformément aux articles 156 à 160.
Article 163
La mission du président du tribunal de
commerce visée aux articles 157 et 160
est exercée, à l'égard des sociétés civiles qui ont pris une des
formes visées au livre V, par le président du tribunal du travail dans le
ressort duquel la société a établi son siège, siégeant comme en référé.
Section IV. -
Arrêtés royaux relatifs au contrôle dans les sociétés où il existe un conseil
d'entreprise
Article 164
paragraphe 1er
Le Roi peut arrêter des modalités
d'application des articles 151 à 163. Il peut prévoir que ces articles ou
certaines des règles de ces articles ne sont applicables que dans la mesure où le conseil d'entreprise n'en a pas
décidé autrement.
paragraphe 2
Avant d'arrêter les mesures réglementaires
prévues par le paragraphe 1er, le Roi prend l'avis, soit du Conseil
national du Travail, soit de la commission paritaire compétente ou, à son
défaut, des organisations représentatives, des chefs d'entreprise, des
travailleurs et des cadres.
Lorsque ces mesures soulèvent,
indépendamment de l'aspect social, des questions d'intérêt économique, le Roi
prend également l'avis, soit du Conseil central de l'économie, soit de la
commission consultative spéciale compétente.
Les organismes consultés en vertu du
présent article font parvenir leur avis dans les deux mois de la demande qui
leur en est faite, à défaut de quoi, il peut être passé outre.
Article 165
Au cas où, en application de l'article 141,
aucun commissaire ne doit être nommé, l'organe de gestion est néanmoins tenu de
soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs associés visant
à la nomination d'un commissaire, chargé des fonctions visées à l'article 142.
Article 166
Au cas où aucun commissaire n'est nommé,
chaque associé a, nonobstant toute stipulation contraire des statuts,
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
Article 167
La rémunération de l'expert-comptable visé
à l'article 166 incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas,
les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 168
S'il existe des indices d'atteinte grave ou
de risque d'atteinte grave aux intérêts de la société, le tribunal de commerce
peut, à la requête d'un ou de plusieurs associés possédant au moins 1% des voix
attachées à l'ensemble des titres existants, ou possédant des titres
représentant une fraction du capital égale à un million deux cent cinquante
mille euros au moins, nommer un ou plusieurs experts ayant pour mission de
vérifier les livres et les comptes de la société ainsi que les opérations
accomplies par ses organes.
Article 169
La demande visée à l'article 168 est
introduite par citation. Le tribunal entend les parties en chambre du conseil
et statue en audience publique.
Le jugement précise les questions ou les
catégories de questions sur lesquelles porteront les investigations. Il fixe la
consignation préalable à fournir le cas échéant par les demandeurs pour le
paiement des frais.
Ces frais pourront être compris dans ceux
de l'instance à laquelle donneraient lieu les faits constatés. Le tribunal
détermine si le rapport doit faire l'objet d'une publicité. Il peut notamment
en imposer la publication, aux frais de la société, selon les modalités qu'il
fixe.
Article 170
Seront punis d'un emprisonnement d'un mois
à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros, ou d'une de ces peines
seulement :
1°
les personnes qui au cours
d'une période de deux années prenant cours à la date de la cessation de leurs
fonctions de commissaires acceptent un mandat d'administrateur, de gérant ou
toute autre fonction auprès de la société qui était soumise à leur contrôle, ou
auprès d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;
2°
les administrateurs, gérants et
commissaires qui contreviennent à l'article 134 ;
3°
ceux qui mettent obstacle aux
vérifications auxquelles ils sont tenus de se soumettre en vertu du présent
titre ou refusent de donner les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en
vertu du même titre ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou
incomplets .
L'alinéa 1er n'est pas
applicable aux groupements d'intérêt économique.
Article 171
paragraphe 1er
Les administrateurs, gérants, directeurs ou
mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux dispositions du
chapitre II du présent titre relatif au contrôle des comptes annuels ou du
chapitre III du présent titre relatif au contrôle des comptes consolidés sont punis d'une amende de cinquante à
dix mille euros.
Ils sont punis d'un emprisonnement d'un
mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces
peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.
paragraphe 2
Ceux qui, en qualité de commissaire, de
réviseur ou d'expert indépendant, attestent ou approuvent des comptes, des
comptes annuels, des bilans et des comptes de résultats de sociétés, lorsque
les dispositions visées au paragraphe 1er ne sont pas respectées,
soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les
diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées, seront
punis d'une amende de cinquante à dix mille euros.
Ils seront punis d'un emprisonnement d'un
mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces
peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.
paragraphe 3
Les sociétés seront civilement responsables
des condamnations à l'amende prononcées en vertu du paragraphe 1er
contre leurs administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires.
Article 172
La nullité d'une société doit être
prononcée par une décision judiciaire.
Cette nullité produit ses effets à dater de
la décision qui la prononce.
Toutefois, elle n'est opposable aux tiers
qu'à partir de la publication prescrite par les articles 67, 73 et 173.
Article 173
L'extrait de la décision judiciaire passée
en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité de la
société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement
exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux
articles 67 et 73.
Cet extrait contiendra :
1° la dénomination sociale et
le siège social;
2° la date de la décision et
la juridiction qui l'a prononcée;
3° le cas échéant, les nom,
prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne
morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation
de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de
liquidation.
Article 174
La nullité pour vice de forme d'une société
ne peut être opposée par la société ou par un associé aux tiers, même par voie
d'exception, à moins qu'elle n'ait été constatée par une décision judiciaire
publiée conformément à l'article 173.
Article 175
La nullité d'une société prononcée par une
décision judiciaire conformément à l'article 172 entraîne la liquidation de la
société comme dans le cas d'une dissolution.
La nullité ne porte pas atteinte par
elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers
elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.
Les tribunaux peuvent désigner les
liquidateurs. Ils peuvent déterminer le mode de liquidation de la société
annulée entre les associés, sauf si la nullité est prononcée sur base des articles
66, 227, 1° ou 2°, ou 403, 1° ou 2°, ou 454, 1° ou 2°.
Article 176
Lorsqu'une régularisation de la situation
de la société est possible, le tribunal saisi peut accorder un délai permettant
de procéder à cette régularisation.
Article 177
Les articles 172 et 174 sont applicables à
la nullité pour vice de forme des modifications conventionnelles aux actes des
sociétés.
Article 178
Le tribunal de commerce prononce à la
requête de tout intéressé la nullité d'une décision d'assemblée générale.
N'est pas recevable à invoquer la nullité
celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son
consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en
prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.
Article 179
paragraphe 1er
L'action en nullité est dirigée contre la
société. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut
solliciter en référé la suspension provisoire de l'exécution de la décision
attaquée. L'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité
produisent leurs effets à l'égard de tous.
paragraphe 2
L'extrait de la décision judiciaire passée
en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la suspension ou
la nullité d'une décision de l'assemblée générale, de même que l'extrait de la
décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité,
sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.
Cet extrait contiendra :
a) la dénomination sociale et
le siège social;
b) la date de la décision et
la juridiction qui l'a prononcée.
paragraphe 3
L'extrait de la décision judiciaire passée
en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité d'une
modification des statuts, de même que l'extrait de la décision judiciaire
réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés
conformément aux articles 67 et 73.
Cet extrait contiendra :
a) la dénomination sociale et
le siège social;
b) la date de la décision et
la juridiction qui l'a prononcée.
Article 180
Lorsque la nullité est de nature à porter
atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société
sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet
la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des
dommages-intérêts s'il y a lieu.
Article 181
paragraphe 1er
La proposition de dissolution d'une société
coopérative à responsabilité limitée, d'une société en commandite par actions,
d'une société privée à responsabilité limitée ou d'une société anonyme fait
l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe de gestion et annoncé
dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.
À ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à
plus de trois mois. Sauf dérogation motivée, cet état est établi conformément
aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 92 pour les cas où la
société renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de
continuité de ses activités ne peut être maintenue.
Le commissaire ou, à défaut, un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe de gestion
fait rapport sur cet état et indique, notamment, s'il reflète complètement,
fidèlement et correctement la situation de la société.
paragraphe 2
Une copie des rapports et de l'état
résumant la situation active et passive, visés au paragraphe 1er,
est adressée aux associés conformément aux articles 269(SPRL), 381(SCRL) et
535(SA-SCA), suivant le cas, s'il s'agit d'une société privée à responsabilité,
d'une société coopérative, d'une société anonyme ou d'une société en commandite
par actions.
paragraphe 3
La décision de l'assemblée générale prise
en l'absence des rapports prévus par le présent article est frappée de nullité.
paragraphe 4
Avant de dresser l'acte authentique de la
décision de dissolution de la société, le notaire doit vérifier et attester
l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu
du paragraphe 1er, à la société auprès de laquelle il instrumente.
L'acte reproduit les conclusions du rapport
établi conformément au paragraphe 1er par le commissaire ou par le
réviseur d'entreprises ou par l'expert-comptable externe.
Article 182
paragraphe 1er
A la demande de tout intéressé ou du
ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution d'une société
restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels
conformément aux articles 98 et 100 pour trois exercices consécutifs, à moins
qu'une régularisation de la situation ne soit possible et n'intervienne avant
qu'il soit statué sur le fond.
paragraphe 2
L'action en dissolution visée au paragraphe
1er ne peut être introduite qu'à l'expiration d'un délai de sept
mois suivant la date de clôture du troisième exercice comptable.
Cette action est dirigée contre la société.
La dissolution produit ses effets à dater
de la décision qui la prononce.
Toutefois, elle n'est opposable aux tiers
qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 74 et aux
conditions prévues par l'article 67, sauf si la société prouve que ces tiers en
avaient antérieurement connaissance.
paragraphe 3
Le tribunal peut soit prononcer la clôture
immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner
un ou plusieurs liquidateurs. Lorsque la liquidation est terminée, le
liquidateur fait rapport au tribunal et, le cas échéant, lui soumet une
situation des valeurs sociales et de leur emploi.
Le tribunal prononce la clôture de la
liquidation.
paragraphe 4
Le Roi détermine la procédure de
consignation des actifs qui appartiendraient à la société et le sort de ces
actifs en cas d'apparition de nouveaux passifs.
Article 183
paragraphe 1er
Les sociétés sont, après leur dissolution,
réputées exister pour leur liquidation.
Toutes les pièces émanant d'une société
dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.
paragraphe 2
Toute modification de la dénomination d'une
société en liquidation est interdite.
paragraphe 3
Une procédure de transfert du siège d'une
société en liquidation ne peut être mise à exécution qu'après homologation par
le tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège de la
société.
L'homologation est sollicitée par voie de
requête à la diligence du liquidateur.
Le tribunal statue toutes affaires
cessantes. Le ministère public est entendu
